Nắm rõ điều kiện giải thể công ty cổ phần hợp pháp năm 2025

Giải thể công ty cổ phần là một quy trình pháp lý đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành. Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty chỉ được phép làm thủ tục giải thể khi đã hoàn tất thanh toán mọi khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Theo dõi bài viết dưới đây để nắm rõ các điều kiện giải thể công ty cổ phần một cách đầy đủ và chính xác nhất.

1. Điều kiện giải thể công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ khi đáp ứng được các điều kiện sau, công ty cổ phần có thể làm thủ tục giải thể hợp pháp:

• Đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

2. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ cơ bản sau:

• Thông báo về quyết định giải thể của doanh nghiệp, theo mẫu Phụ lục II-22 của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
• Báo cáo thanh lý tài sản của doanh nghiệp, kèm theo danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả việc thanh toán các khoản nợ về thuế và bảo hiểm xã hội cho người lao động (nếu có).
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp.
• Con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có), hoặc Giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với các doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư, ngoài các giấy tờ trên, cần nộp thêm:

• • Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đầu tư.
  • Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
  • Giấy đề nghị bổ sung hoặc cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Phụ lục II-14 của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.

3. Trình tự thủ tục giải thể công ty cổ phần

Tùy vào các trường hợp giải thể công ty cổ phần, quy trình, thủ tục giải thể sẽ có sự khác biệt:

1. Đối với trường hợp giải thể tự nguyện (do hết thời hạn hoạt động, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không đủ số lượng cổ đông tối thiểu):

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể

Để tiến hành giải thể, công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông nhằm thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định này chỉ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự đồng ý, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.

Ngoài ra, công ty cần đáp ứng đầy đủ điều kiện giải thể công ty cổ phần theo quy định pháp luật hiện hành để nghị quyết có hiệu lực thực thi.

Nội dung bắt buộc của quyết định giải thể gồm:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ (không quá 6 tháng từ ngày thông qua).
• Phương án xử lý quyền lợi của người lao động.
• Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty cổ phần phải gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

Hồ sơ Thông báo giải thể được gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh cần bao gồm:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp (mẫu phụ lục II-22, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Quyết định/Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể.
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Nếu công ty cổ phần vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, cần gửi thêm Quyết định giải thể và Phương án giải quyết nợ cho chủ nợ và các bên liên quan. Nội dung phương án giải quyết nợ phải thể hiện đầy đủ:

• Tên và địa chỉ chủ nợ.
• Số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán.
• Thời hạn và cách thức giải quyết khiếu nại (nếu có).

Đồng thời, trong cùng thời hạn 07 ngày, công ty cổ phần cần:

• Gửi quyết định giải thể và Biên bản họp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp và người lao động trong công ty.
• Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ

Việc thanh lý tài sản của công ty cổ phần sẽ do Hội đồng quản trị hoặc tổ chức được chỉ định đảm nhiệm. Các khoản nợ được ưu tiên thanh toán theo thứ tự sau:

• Lương, bảo hiểm, trợ cấp cho người lao động.
• Thuế Nhà nước.
• Các khoản nợ khác.

Trường hợp sau khi hoàn tất thanh toán nợ và chi phí liên quan đến giải thể mà công ty vẫn còn tài sản, phần tài sản còn lại sẽ được phân chia cho các cổ đông công ty theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Ngoài ra, nếu công ty cổ phần sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, khi làm thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải trả lại con dấu cùng Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo đúng quy định.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Cụ thể, hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế bao gồm:

• Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (theo mẫu 24/ĐK-TCT ban hành kèm Thông tư 86/2024/TT-BTC);
• Các giấy tờ liên quan khác theo trường hợp giải thể tự nguyện.

Trong trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), cần chấm dứt hoạt động và mã số thuế của các đơn vị này trước, kèm theo một trong các giấy tờ sau:

• Bản sao quyết định hoặc thông báo của doanh nghiệp về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
• Bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể

Sau khi hoàn tất thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính, trong vòng 05 ngày làm việc, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ giải thể bao gồm:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-22, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Báo cáo thanh lý tài sản của công ty.
• Danh sách chủ nợ và xác nhận đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ.
• Văn bản ủy quyền. Người được ủy quyền thực hiện thủ tục cần mang bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau:
  • Công dân Việt Nam: CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực
  • Người nước ngoài: Hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế còn hiệu lực.

Trường hợp công ty hoạt động theo Giấy chứng nhận đầu tư, cần bổ sung:

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
• Giấy đề nghị cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-14 của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)

2. Đối với trường hợp giải thể bắt buộc (bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo quyết định của Tòa án):

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định giải thể, công ty phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định giải thể. Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty thực hiện đầy đủ các bước giải thể tương tự như trong trường hợp giải thể tự nguyện.

Đối với hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quyết định, thông báo, giấy tờ khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, công ty cần chuẩn bị:

• Quyết định giải thể doanh nghiệp.
• Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
• Hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
• Thông báo giải thể doanh nghiệp.
• Thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Dù giải thể theo trường hợp nào, công ty cổ phần đều phải tổ chức họp Đại hội cổ đông và đính kèm biên bản họp theo hồ sơ giải thể. Đây là một trong những điều kiện giải thể công ty cổ phần bắt buộc theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

4. 4 khó khăn phổ biến khi giải thể công ty cổ phần

Mặc dù quy định về giải thể doanh nghiệp đã được pháp luật quy định khá rõ ràng, nhưng trên thực tế, nhiều công ty cổ phần vẫn gặp không ít vướng mắc trong quá trình thực hiện. Dưới đây là 4 khó khăn phổ biến nhất mà công ty cổ phần thường gặp khi giải thể.

4.1. Chưa hoàn thành nghĩa vụ tài sản

Một trong những nguyên nhân phổ biến khiến công ty gặp khó khăn khi giải thể là không xác định rõ ràng các khoản công nợ hoặc thiếu minh bạch trong việc tất toán các nghĩa vụ tài chính tồn đọng như: nợ thuế Nhà nước, nợ lương và bảo hiểm xã hội của người lao động, các khoản vay từ đối tác hay chi phí vận hành chưa thanh toán. Theo quy định, công ty cổ phần chỉ được cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ giải thể khi đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính.

4.2. Không có sự biểu quyết thống nhất của hội đồng quản trị

Sự thiếu thống nhất trong nội bộ doanh nghiệp là một trong những trở ngại lớn trong quá trình giải thể công ty cổ phần. Quyết định giải thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ tán thành tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự.

Tuy nhiên, trên thực tế, việc không đạt được sự đồng thuận giữa các cổ đông hoặc khó khăn trong việc liên lạc với cổ đông vắng mặt thường khiến doanh nghiệp không thể tổ chức cuộc họp hợp lệ. Bên cạnh đó, mâu thuẫn lợi ích trong quá trình thanh lý tài sản cũng dễ phát sinh tranh chấp, kéo dài thời gian đưa ra quyết định giải thể chính thức.

4.3. Sai sót trong hồ sơ pháp lý

Trong quá trình chuẩn bị và nộp hồ sơ giải thể, doanh nghiệp thường mắc phải nhiều sai sót khiến thủ tục bị kéo dài như: sử dụng sai mẫu biểu theo thông tư mới, kê khai thông tin thiếu chính xác hoặc không đầy đủ, thiếu tài liệu chứng minh đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính, hoặc bỏ sót hồ sơ liên quan đến đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện.

4.4. Thời gian thực hiện lâu, thủ tục phức tạp

Thủ tục giải thể công ty cổ phần là một quy trình phức tạp, đòi hỏi nhiều thời gian và sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Nếu thiếu kinh nghiệm hoặc không nắm rõ quy trình, công ty có thể làm sai, thiếu bước hoặc mất thời gian do phải chờ đợi xử lý từ nhiều cơ quan khác nhau. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp đã mất hàng tháng, thậm chí cả năm để hoàn tất thủ tục giải thể vì những vướng mắc này.

Bạn có thể tham khảo dịch vụ của Kế toán MK, đơn vị cung cấp giải pháp kế toán – thuế – pháp lý nhanh chóng, minh bạch. Chỉ từ 1.500.000 đồng, Kế toán MK sẽ:

• Tư vấn và giải đáp các vấn đề pháp lý.
• Thông báo quyết định giải thể lên Các cơ quan có thẩm quyền.
• Thực hiện quyết toán thuế với cơ quan Thuế.
• Nộp hồ sơ giải thể và trả giấy phép kinh doanh cho Sở Tài chính.

Với sự hỗ trợ của Kế toán MK, thời gian trung bình hoàn thành việc giải thể chỉ khoảng 30 ngày làm việc. Liên hệ ngay 0909 526 598 (Mrs. Thương) để được hỗ trợ pháp lý!

Việc nắm rõ các điều kiện giải thể công ty cổ phần cũng như các thông tin liên quan sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình thực hiện, tránh được sai sót không đáng có. Nếu chưa có đủ kinh nghiệm hoặc nguồn lực xử lý, công ty nên cân nhắc tìm đến đơn vị tư vấn pháp lý uy tín.

Kế toán MK cung cấp giải pháp kế toán – thuế – pháp lý và đồng hành cùng sự phát triển bền vững của doanh nghiệp:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30PM