Quy định giải thể công ty cổ phần đầy đủ, chi tiết nhất 2025

Giải thể công ty cổ phần là thủ tục chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, để quá trình giải thể được công nhận hợp pháp, công ty cần tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật hiện hành. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn nắm rõ quy định giải thể công ty cổ phần, từ điều kiện, hồ sơ đến trình tự thực hiện – tránh sai sót và đảm bảo tiến độ giải thể đúng pháp luật.

1. Các trường hợp giải thể công ty cổ phần

Công ty cổ phần sẽ bị giải thể trong các trường hợp sau đây theo quy định tại Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh Nghiệp:

• Khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Công ty cổ phần không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định (dưới 3 thành viên đồng sáng lập hay cổ đông)) trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng nên tìm hiểu kỹ quy định về giải thể công ty TNHH để tránh nhầm lẫn giữa các loại hình doanh nghiệp.

Trong đó, công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:

• Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
• Công ty do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp thành lập.
• Công ty ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
• Công ty không gửi báo cáo theo quy định đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản.
• Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.

2. Nghĩa vụ tài sản của công ty cổ phần khi giải thể

Một trong những điều kiện để công ty cổ phần giải thể hợp pháp là thanh toán đầy đủ tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trong đó, các khoản nợ cần được thanh toán theo thứ tự:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
• Nợ thuế.
• Các khoản nợ khác.

=> Tham khảo bài viết nghĩa vụ thuế khi giải thể doanh nghiệp

Trường hợp công ty cổ phần bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.

Đối với công ty cổ phần có các đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), trước khi thực hiện thủ tục giải thể, công ty phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị trực thuộc đó.

3. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Khi làm thủ tục giải thể công ty cổ phần, cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Thông báo về quyết định giải thể của doanh nghiệp, theo mẫu Phụ lục II-22 của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
• Báo cáo thanh lý tài sản của doanh nghiệp, kèm theo danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả việc thanh toán các khoản nợ về thuế và bảo hiểm xã hội cho người lao động (nếu có).
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp.
• Con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có), hoặc Giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với các doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư, ngoài các giấy tờ trên, cần nộp thêm:

• • Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đầu tư.
  • Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
  • Giấy đề nghị bổ sung hoặc cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Phụ lục II-14 của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.

4. Thủ tục giải thể công ty cổ phần

Sau khi đã đáp ứng các điều kiện giải thể công ty cổ phần, doanh nghiệp có thể tiến hành thủ tục giải thể công ty theo 2 trường hợp sau đây:

1. Đối với trường hợp giải thể tự nguyện (do hết thời hạn hoạt động, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không đủ số lượng cổ đông tối thiểu):

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể

Để thực hiện thủ tục giải thể, công ty cổ phần cần tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể. Nghị quyết hoặc quyết định chỉ hợp pháp khi được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự tán thành, trừ khi Điều lệ công ty có quy định một tỷ lệ khác.

Quyết định giải thể cần bao gồm:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ (không quá 6 tháng từ ngày thông qua).
• Phương án xử lý quyền lợi của người lao động.
• Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty cổ phần phải gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Trong hồ sơ Thông báo giải thể được gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh, công ty cổ phần đảm bảo bao gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-22, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Quyết định/Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể.
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

Nếu công ty cổ phần vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, cần gửi thêm Quyết định giải thể và Phương án giải quyết nợ cho chủ nợ và các bên liên quan. Nội dung phương án giải quyết nợ phải thể hiện đầy đủ:

• Tên và địa chỉ chủ nợ.
• Số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán.
• Thời hạn và cách thức giải quyết khiếu nại (nếu có).

Cũng trong cùng thời hạn 07 ngày, công ty cổ phần cần:

• Gửi Quyết định giải thể và Biên bản họp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp và người lao động trong công ty.
• Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ

Hội đồng quản trị hoặc tổ chức được chỉ định đảm nhiệm trọng trách thanh lý tài sản của công ty cổ phần. Các khoản nợ được ưu tiên thanh toán theo thứ tự sau:

• Lương, bảo hiểm, trợ cấp cho người lao động.
• Thuế Nhà nước.
• Các khoản nợ khác.

Trường hợp công ty cổ phần đã thanh toán xong toàn bộ các khoản nợ và chi phí liên quan đến việc giải thể mà vẫn còn tài sản, phần tài sản còn lại sẽ được phân chia cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty.

Ngoài ra, nếu công ty cổ phần sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, khi thực hiện thủ tục giải thể, công ty có trách nhiệm nộp lại con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Cụ thể, hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế bao gồm:

• Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (theo mẫu 24/ĐK-TCT ban hành kèm Thông tư 86/2024/TT-BTC);
• Các giấy tờ liên quan khác theo trường hợp giải thể tự nguyện.

Trong trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), cần chấm dứt hoạt động và mã số thuế của các đơn vị này trước, kèm theo một trong các giấy tờ sau:

• Bản sao quyết định hoặc thông báo của doanh nghiệp về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
• Bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể

Sau khi đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính, trong vòng 05 ngày làm việc, công ty cổ phần phải nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ giải thể cần có các giấy tờ sau:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-22, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Báo cáo thanh lý tài sản của công ty.
• Danh sách chủ nợ và xác nhận đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ.
• Văn bản ủy quyền. Người được ủy quyền thực hiện thủ tục cần mang bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau:
  • Công dân Việt Nam: CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực
  • Người nước ngoài: Hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế còn hiệu lực.

Nếu công ty cổ phần hoạt động theo Giấy chứng nhận đầu tư, công ty cần bổ sung:

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
• Giấy đề nghị cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-14 của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)

2. Đối với trường hợp giải thể bắt buộc (bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo quyết định của Tòa án):

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định giải thể, công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua nghị quyết, quyết định giải thể. Sau khi nghị quyết, quyết định được thông qua hợp lệ, công ty sẽ thực hiện các bước giải thể theo trình tự giống như trường hợp giải thể tự nguyện, bao gồm xử lý tài chính, thanh lý tài sản và nộp hồ sơ giải thể theo quy định giải thể công ty cổ phần được pháp luật ban hành.

Khi chuẩn bị hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quyết định, thông báo, giấy tờ khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, công ty cần đảm bảo hồ sơ bao gồm:

• Quyết định giải thể doanh nghiệp.
• Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
• Hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
• Thông báo giải thể doanh nghiệp.
• Thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

5. Không giải thể công ty cổ phần theo quy định của pháp luật có thể bị truy cứu trách nhiệm gì?

Việc không thực hiện giải thể công ty cổ phần đúng quy định có thể khiến công ty đối mặt với các rủi ro pháp lý, bao gồm xử phạt hành chính hoặc thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự đối với cá nhân quản lý và các cá nhân, tổ chức liên quan.

5.1. Công ty cổ phần bị truy cứu trách nhiệm hành chính

Theo quy định tại Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần có thể bị xử phạt hành chính lên đến 30 triệu đồng nếu vi phạm một trong các hành vi sau:

• Không tiến hành giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động theo Điều lệ mà không thực hiện gia hạn;
• Không giải thể khi không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Không chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.

Ngoài việc nộp phạt, doanh nghiệp vi phạm còn buộc phải khắc phục hậu quả, bao gồm hoàn tất thủ tục giải thể theo quy trình, và chấm dứt hoạt động của các đơn vị phụ thuộc nếu có. Việc chậm trễ hoặc lách luật trong quá trình này có thể làm gián đoạn các thủ tục pháp lý khác, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của những cá nhân, tổ chức liên quan.

5.2. Công ty cổ phần bị truy cứu trách nhiệm hình sự

Trường hợp công ty cổ phần đã có quyết định giải thể nhưng người quản lý cố tình thực hiện hành vi vi phạm nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài chính hoặc gây thiệt hại cho chủ nợ, người lao động và các bên liên quan, người quản lý có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Cụ thể, các hành vi có dấu hiệu phạm tội bao gồm:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản của doanh nghiệp;
• Từ bỏ hoặc cố ý làm giảm giá trị quyền đòi nợ;
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm bằng tài sản doanh nghiệp nhằm ưu tiên một chủ nợ nhất định;
• Ký kết hợp đồng mới không phục vụ cho mục đích giải thể;
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho hoặc cho thuê tài sản không hợp lý;
• Chấm dứt thực hiện các hợp đồng đã có hiệu lực nhằm trốn tránh nghĩa vụ;
• Huy động vốn dưới bất kỳ hình thức nào khi đã có quyết định giải thể.

Những hành vi này có thể bị xem là lạm dụng quyền hạn trong quản lý doanh nghiệp hoặc cố ý gây thiệt hại, từ đó kéo theo hậu quả pháp lý nghiêm trọng đối với người đứng đầu hoặc các cá nhân, tổ chức liên quan. Vì vậy, việc thực hiện giải thể một cách minh bạch, tuân thủ đúng quy định pháp luật không chỉ là nghĩa vụ bắt buộc mà còn là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty cổ phần và các bên liên quan.

Việc thực hiện đúng quy định giải thể công ty cổ phần không chỉ giúp doanh nghiệp khép lại hoạt động kinh doanh một cách minh bạch, mà còn bảo vệ quyền lợi của cổ đông, người lao động và các bên liên quan, đồng thời tránh những rủi ro pháp lý không đáng có. Để đảm bảo quá trình giải thể diễn ra thuận lợi và an toàn, công ty cổ phần nên chủ động tìm hiểu kỹ quy định hoặc nhờ đến sự hỗ trợ từ đơn vị tư vấn chuyên nghiệp.

Kế toán MK là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể công ty và kế toán – thuế trọn gói cho hộ kinh doanh cá thể và doanh nghiệp vừa và nhỏ:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM