[Chuyên gia giải đáp] Không giải thể công ty có sao không?

Nhiều công ty thường bỏ qua hoặc trì hoãn việc giải thể khi không còn hoạt động. Việc không giải thể công ty có sao không? Câu trả lời là có. Thậm chí, việc không giải thể công ty có thể bị xử phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng. Bài viết này sẽ làm rõ những hậu quả pháp lý khi doanh nghiệp không thực hiện thủ tục giải thể, đồng thời cung cấp những lời khuyên từ chuyên gia giúp bạn tránh được những rắc rối không đáng có.

1. Hậu quả khi không giải thể công ty đúng luật

Theo quy định tại Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị xử phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng nếu thực hiện một trong các hành vi sau:

• Không thực hiện thủ tục giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Không thực hiện thủ tục giải thể khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Không thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.

Cũng theo Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, những biện pháp khắc phục hậu quả doanh nghiệp có thể làm bao gồm:

• Đối với trường hợp doanh nghiệp đã hết thời hạn hoạt động theo Điều lệ công ty và doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên: Bắt buộc thực hiện giải thể theo quy định pháp luật.
• Đối với các doanh nghiệp chưa giải thể cho đơn vị trực thuộc trước khi giải thể cho công ty mẹ: Buộc doanh nghiệp thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động với các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

2. Rủi ro khác khi không làm thủ tục giải thể công ty

Ngoài các mức phạt hành chính trực tiếp, việc không giải thể công ty đúng quy định còn mang lại nhiều rủi ro tiềm ẩn khác, gây ảnh hưởng xấu đến chủ sở hữu và hoạt động kinh doanh trong tương lai.

1 – Doanh nghiệp vẫn tồn tại trên giấy tờ và vẫn chịu trách nhiệm tài chính:

Dù đã ngừng hoạt động, doanh nghiệp vẫn bị xem là tồn tại về mặt pháp lý nếu không làm thủ tục giải thể. Khi đó, chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm tài chính, bắt buộc thực hiện các hợp đồng còn hiệu lực và đóng các khoản phí quản lý, báo cáo theo quy định, gây tốn kém không cần thiết.

2 – Rủi ro về thuế:

Một trong những rủi ro lớn nhất khi không giải thể công ty là vẫn phải nộp đầy đủ các báo cáo thuế định kỳ dù không còn triển khai các hoạt động kinh doanh. Nếu không thực hiện đúng, doanh nghiệp có thể bị phạt hành chính và tính lãi chậm nộp.

Nếu doanh nghiệp ngừng hoạt động kéo dài mà không thông báo tạm ngừng hoặc làm thủ tục giải thể, cơ quan thuế có thể đóng mã số thuế. Khi đó, doanh nghiệp có thể bị cưỡng chế tài sản để thu hồi nợ thuế (nếu có).

3 – Ảnh hưởng đến hồ sơ tín dụng:

Việc doanh nghiệp ngừng hoạt động nhưng không giải thể có thể ảnh hưởng xấu đến hồ sơ tín dụng của chủ sở hữu, đặc biệt nếu chủ sở hữu đã dùng tài sản cá nhân để bảo đảm cho các khoản vay. Tình trạng này có thể làm giảm điểm tín dụng, gây khó khăn khi vay vốn sau này hoặc khi muốn khởi động lại hoạt động kinh doanh.

3. Nên làm gì khi không còn hoạt động kinh doanh?

Khi doanh nghiệp không còn hoạt động kinh doanh, có hai lựa chọn chính để xử lý tình trạng này để tránh các rủi ro pháp lý và tài chính.

3.1. Làm thủ tục giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp là cách chấm dứt sự tồn tại hợp pháp của công ty một cách triệt để. Để thực hiện việc này một cách đúng đắn, doanh nghiệp cần nắm rõ các bước làm thủ tục giải thể công ty theo quy định pháp luật hiện hành. Tùy vào từng trường hợp giải thể, người quản lý sẽ cần làm thủ tục phù hợp. Do quy trình có nhiều bước phức tạp, nhiều doanh nghiệp lựa chọn tư vấn giải thể doanh nghiệp để tránh sai sót trong quá trình thực hiện.

Căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trình tự, thủ tục đăng ký giải thể trừ trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thực hiện như sau:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Quyết định giải thể doanh nghiệp cần bao gồm các nội dung chính sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể.
• Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng cùng với việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp (thời gian thanh toán và thanh lý không được vượt quá 06 tháng kể từ khi quyết định giải thể được thông qua).
• Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Việc thông qua quyết định giải thể của công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần phải được thực hiện thông qua một cuộc họp và có biên bản họp, ghi rõ quyết định giải thể.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Trường hợp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, công ty cần gửi Quyết định giải thể và Phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và bên liên quan. Phương án giải quyết nợ phải nêu rõ:

• Tên và địa chỉ chủ nợ;
• Số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán;
• Thời hạn và cách thức giải quyết khiếu nại (nếu có).

Ngay sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và đồng thời gửi thông tin đến cơ quan thuế.

Ngoài ra, trong cùng thời hạn 07 ngày, công ty cần:

• Gửi Quyết định giải thể và Biên bản họp hợp lệ (đối với công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần) cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp và người lao động trong công ty.
• Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị sẽ trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định về việc thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ được ưu tiên thanh toán theo thứ tự:

• Lương, bảo hiểm, trợ cấp cho người lao động;
• Thuế Nhà nước;
• Các khoản nợ khác.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Trường hợp có đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), doanh nghiệp cần chấm dứt hoạt động và mã số thuế của đơn vị trực thuộc trước.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể

Trong vòng 05 ngày làm việc, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.

Riêng đối với công ty giải thể do bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, công ty lưu ý:

• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.
• Sau đó, thực hiện theo trình thự, thủ tục giải thể công ty như các trường hợp trên.

3.2. Làm thủ tục tạm ngừng hoạt động nếu chưa muốn giải thể

Nếu doanh nghiệp chỉ tạm thời ngừng hoạt động và có ý định quay trở lại trong tương lai, việc làm thủ tục tạm ngừng kinh doanh là một lựa chọn hợp lý để tránh các nghĩa vụ và rủi ro không cần thiết. Thủ tục được này được quy định tại Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:

Bước 01: Gửi thông báo tạm ngừng kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh.

Hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, tạm ngừng hoạt động của văn phòng đại diện bao gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo tạm ngừng kinh doanh, tạm ngừng hoạt động;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần về việc tạm ngừng kinh doanh trong trường hợp thông báo tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp.

Bước 02: Khi tiếp nhận hồ sơ của công ty, phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận và bắt đầu kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

Bước 03: Nếu hồ sơ của công ty là hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy xác nhận về việc doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh trong thời hạn là 01 ngày làm việc tính từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và tình trạng của tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đang ở tình trạng “Đang hoạt động” sang tình trạng “Tạm ngừng kinh doanh, hoạt động”.

Chúng tôi tin bài viết trên đã giải đáp được thắc mắc không giải thể công ty có sao không. Việc không giải thể hoặc tạm ngừng kinh doanh đúng quy định có thể khiến công ty đối mặt với các rủi ro pháp lý, thuế và ảnh hưởng đến hồ sơ tín dụng cá nhân. Chủ động thực hiện đúng thủ tục là cách bảo vệ tốt nhất. Kế toán MK sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong quá trình thực hiện các thủ tục pháp lý. Liên hệ ngay để được tư vấn và hỗ trợ chuyên nghiệp.

Kế toán MK là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể công ty và kế toán – thuế trọn gói cho hộ kinh doanh cá thể và doanh nghiệp vừa và nhỏ. Liên hệ ngay với chúng tôi để nhận được tư vấn qua các thông tin dưới đây:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM