Giải thể pháp nhân là gì? Thủ tục, điều kiện giải thể chi tiết

Giải thể pháp nhân là một quy trình pháp lý quan trọng đánh dấu sự chấm dứt tồn tại của một tổ chức. Vậy pháp nhân là gì? Khi nào cần giải thể pháp nhân và quy trình này diễn ra như thế nào? Bài viết này sẽ cung cấp thông tin chi tiết về khái niệm, điều kiện và thủ tục giải thể pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam.

1. Pháp nhân là gì?

Pháp nhân là một tổ chức được pháp luật công nhận có tư cách pháp lý độc lập, tức là có đầy đủ quyền và nghĩa vụ dân sự như một chủ thể trong các quan hệ pháp luật. Pháp nhân có thể tự mình tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội, ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, chịu trách nhiệm trước pháp luật,… một cách độc lập với các cá nhân hay tổ chức thành viên cấu thành nên nó.

Để được công nhận là pháp nhân, một tổ chức phải đáp ứng các điều kiện do pháp luật quy định, như: có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản độc lập với cá nhân, tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật, và chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản đó (Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015). Tư cách pháp nhân mang đến cho tổ chức khả năng tồn tại và hoạt động một cách ổn định, lâu dài và minh bạch hơn.

Trong thực tiễn, rất nhiều tổ chức được công nhận là pháp nhân. Chẳng hạn:

• Các cơ quan nhà nước và tổ chức chính trị – xã hội: Đảng Cộng sản Việt Nam, Quốc hội, Ủy ban nhân dân các cấp, Tòa án Nhân dân, Mặt trận Tổ quốc Việt Nam,…
• Các cơ sở giáo dục, y tế: Các trường đại học, bệnh viện công lập, học viện nghiên cứu,…
• Các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, hợp tác xã,…
• Tổ chức phi chính phủ, tổ chức xã hội – nghề nghiệp: Hội luật gia, Liên hiệp các hội Khoa học và Kỹ thuật, các tổ chức phi lợi nhuận,…

Mỗi pháp nhân đều có tên riêng, trụ sở chính, tài sản độc lập và con dấu – các yếu tố thể hiện tính độc lập trong hoạt động và trong quan hệ pháp luật.

Giải thể pháp nhân là quá trình chấm dứt sự tồn tại hợp pháp của một pháp nhân theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định. Giải thể có thể diễn ra do nhiều nguyên nhân khác nhau, như: theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, theo nguyện vọng của các thành viên sáng lập, hoặc do pháp nhân không còn đủ điều kiện hoạt động. Để giải thể hợp pháp, pháp nhân cần thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính và phân chia tài sản còn lại (nếu có).

2. Khi nào cần giải thể pháp nhân?

Việc giải thể pháp nhân có thể xảy ra trong nhiều trường hợp khác nhau, thường được quy định cụ thể trong Bộ luật Dân sự 2015 và các luật chuyên ngành khác (ví dụ: Luật Doanh nghiệp 2020). Dưới đây là các trường hợp phổ biến:

Hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân theo quy định tại các Điều 88, 89, 90, 92 và 93 Bộ luật Dân sự 2015:

Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

Theo Khoản 2 Điều 4 Luật phá sản 2014, phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và bị Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản. Sau khi có quyết định tuyên bố phá sản có hiệu lực pháp luật:

• Pháp nhân bị chấm dứt tồn tại.
• Tài sản của pháp nhân được xử lý, thanh lý để thanh toán cho các chủ nợ theo thứ tự ưu tiên.
• Người đại diện pháp luật có thể bị hạn chế quyền quản lý doanh nghiệp trong một thời hạn nhất định.
• Việc chấm dứt tư cách pháp nhân không ảnh hưởng đến trách nhiệm cá nhân (nếu có) đối với các hành vi vi phạm pháp luật xảy ra trước hoặc trong quá trình phá sản.

3. Điều kiện để được giải thể pháp nhân hợp pháp là gì?

Để được giải thể hợp pháp, pháp nhân cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Hoàn thành nghĩa vụ tài sản: Trước khi tiến hành giải thể, pháp nhân bắt buộc phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài sản của mình, bao gồm thanh toán các khoản nợ, các nghĩa vụ tài chính khác.
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp: Pháp nhân chỉ được giải thể khi không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

4. Trình tự, thủ tục giải thể pháp nhân là doanh nghiệp

1- Đối với trường hợp giải thể công ty tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Cơ quan có thẩm quyền của pháp nhân (ví dụ: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty) thông qua quyết định giải thể. Quyết định này phải có các nội dung chính như tên, địa chỉ của pháp nhân, lý do giải thể, thời hạn giải quyết nợ và thanh lý hợp đồng, phương án giải quyết các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động, thời hạn hoàn thành giải thể.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp

Pháp nhân cần thu hồi các khoản nợ, thanh toán các nghĩa vụ tài chính và bán tài sản của pháp nhân để trả nợ.

Bước 4: Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể

Doanh nghiệp phải thực hiện quyết toán thuế, hoàn thành tất cả các nghĩa vụ về thuế, phí, lệ phí với cơ quan thuế. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra và xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ thuế

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất các bước trên, doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền để được chấm dứt tồn tại trên sổ đăng ký pháp nhân.

2 – Đối với công ty giải thể do bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án:

• Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, công ty phải triệu tập họp để quyết định giải thể.
• Sau đó, công ty thực hiện theo trình tự, thủ tục giải thể công ty như các trường hợp tự nguyện nêu trên (các bước từ 2 đến 5).

5. Câu hỏi thường gặp khi giải thể pháp nhân

Câu 1: Khi nào pháp nhân được coi là chấm dứt tồn tại?

Căn cứ theo Điều 96 Bộ luật Dân sự năm 2015, một pháp nhân được coi là chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm tên của pháp nhân bị xóa khỏi sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm khác được ghi nhận trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, tùy theo từng trường hợp cụ thể. Sau khi pháp nhân chấm dứt, toàn bộ tài sản còn lại của pháp nhân sẽ được xử lý theo các quy định của Bộ luật Dân sự và các văn bản pháp luật có liên quan.

Câu 2: Hậu quả của việc chấm dứt tồn tại của pháp nhân là gì?

Về mặt pháp lý: Việc tuyên bố chấm dứt tư cách pháp nhân đồng nghĩa với việc chấm dứt toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý của pháp nhân đó trong các quan hệ dân sự.

Về mối quan với cá nhân, tổ chức: Trước khi bị chấm dứt tư cách pháp lý, pháp nhân có trách nhiệm hoàn tất các nghĩa vụ còn tồn đọng đối với các cá nhân, tổ chức có liên quan, bao gồm thanh lý hợp đồng, hoàn trả các khoản nợ và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý khác theo quy định của pháp luật.

Về các mối quan hệ trong nội bộ của pháp nhân:

• Về quyền lợi của thành viên, người lao động: Quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên, người lao động trong pháp nhân phải được bảo đảm theo đúng quy định pháp luật. Đặc biệt, các nghĩa vụ liên quan đến quyền lợi người lao động như tiền lương, trợ cấp, chế độ bảo hiểm xã hội,… phải được giải quyết đầy đủ, minh bạch.
• Về mặt tài sản: Nhà nước thu hồi các tài sản thuộc quyền sở hữu của Nhà nước. Nếu tài sản thuộc quyền sở hữu của thành viên, thành viên được nhận lại theo tỷ lệ góp vốn. Đối với những tài sản thuộc phúc lợi xã hội của các hợp tác xã, các tải sản thuộc quyền sở hữu của tổ chức chính trị, xã hội, xã hội – nghề nghiệp, chính trị – xã hội – nghề nghiệp, tài sản của xã hội góp vào các quỹ, Nhà nước sẽ quản lý theo quy định của pháp luật.

Về mặt trách nhiệm tài sản của pháp nhân: Nguyên tắc chung là pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản mà pháp nhân đang sở hữu. Trong trường hợp tài sản không đủ để thanh toán các khoản nợ, việc xử lý nghĩa vụ tài chính sẽ được thực hiện theo trình tự ưu tiên quy định tại Luật Phá sản và các quy định pháp luật liên quan.

Câu 3: Trình tự thanh lý tài sản pháp nhân giải thể gồm những bước nào?

Bước 1: Đề nghị thanh lý tài sản

Cơ quan, cá nhân có thẩm quyền hoặc bộ phận phụ trách giải thể pháp nhân sẽ lập văn bản đề xuất việc tiến hành thanh lý tài sản còn lại. Văn bản này cần nêu rõ danh mục tài sản cần xử lý và lý do thanh lý, làm cơ sở cho các bước tiếp theo.

Bước 2: Quyết định thanh lý tài sản

Người đại diện theo pháp luật hoặc cơ quan chủ quản (nếu có) ban hành quyết định thanh lý tài sản, trong đó ghi rõ phạm vi, mục đích, phương pháp thanh lý và thành phần tham gia thực hiện.

Bước 3: Thành lập Hội đồng thanh lý tài sản

Một Hội đồng thanh lý tài sản được thành lập để đảm nhiệm toàn bộ quá trình xử lý tài sản. Hội đồng này thường bao gồm:

• Đại diện lãnh đạo pháp nhân.
• Đại diện bộ phận tài chính, kế toán.
• Đại diện tổ chức công đoàn (nếu có).
• Các bên liên quan khác.

Hội đồng chịu trách nhiệm kiểm kê, đánh giá, lựa chọn hình thức xử lý phù hợp và đảm bảo tính minh bạch, khách quan trong quá trình thanh lý.

Bước 4: Tiến hành định giá tài sản

Tài sản của pháp nhân cần được kiểm kê và định giá đầy đủ, chính xác theo giá trị thực tế tại thời điểm thanh lý. Việc định giá có thể do Hội đồng tự thực hiện hoặc thuê đơn vị thẩm định giá chuyên nghiệp, tùy thuộc vào loại và giá trị tài sản.

Bước 5: Ra quyết định lựa chọn hình thức xử lý tài sản

Căn cứ kết quả định giá, Hội đồng thanh lý sẽ ra quyết định lựa chọn hình thức xử lý phù hợp như:

• Bán đấu giá công khai.
• Bán chỉ định.
• Điều chuyển nội bộ (nếu có).
• Phá dỡ, tiêu hủy (với tài sản không còn giá trị sử dụng).
• Việc lựa chọn hình thức cần đảm bảo nguyên tắc công khai, hiệu quả và phù hợp với quy định pháp luật.

Bước 6: Ký hợp đồng mua bán tài sản, xuất hóa đơn và làm các thủ tục đăng ký khác nếu có

Sau khi xác định được bên mua, các bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng mua bán tài sản, xuất hóa đơn theo quy định và thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển quyền sở hữu đối với những tài sản phải đăng ký (ví dụ: bất động sản, xe ô tô, máy móc thiết bị có đăng ký…).

Bước 7: Tổng hợp, xử lý kết quả thanh lý tài sản

Hội đồng thanh lý tổng hợp toàn bộ kết quả thanh lý, lập báo cáo kết quả thanh lý tài sản, gửi cơ quan có thẩm quyền hoặc lưu trữ theo quy định. Số tiền thu được từ thanh lý tài sản sẽ được sử dụng để:

• Thanh toán nợ lương, chế độ cho người lao động.
• Thanh toán các khoản thuế, nợ với nhà nước.
• Thanh toán nợ với các chủ nợ.
• Phân chia phần còn lại (nếu có) theo tỷ lệ góp vốn hoặc điều lệ pháp nhân.

Giải thể pháp nhân là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Việc nắm rõ khái niệm, điều kiện và trình tự thủ tục sẽ giúp tổ chức thực hiện hiệu quả, tránh rủi ro. Nếu khách hàng cần hỗ trợ trong quá trình giải thể pháp nhân, hãy liên hệ ngay với Kế toán MK. Với kinh nghiệm thực tiễn và dịch vụ tận tâm, Kế toán MK sẽ hỗ trợ pháp nhân trong việc giải thể, thanh lý tài sản và hoàn tất thủ tục pháp lý liên quan.

Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp và kế toán – thuế trọn gói, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa, nhỏ:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM