Thực hiện giải thể theo đúng luật giải thể doanh nghiệp hiện hành là nghĩa vụ của mọi tổ chức khi chấm dứt hoạt động kinh doanh. Bài viết sau đây sẽ phân tích các quy định quan trọng, giúp doanh nghiệp nhận diện và phòng tránh các sai phạm pháp lý trong quá trình đóng cửa pháp nhân.
1. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp được pháp luật quy định như thế nào?
Theo Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 67/VBHN-VPQH (căn cứ vào Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung tại Khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), doanh nghiệp thuộc các trường hợp sau sẽ phải làm thủ tục giải thể:
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
- Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Doanh nghiệp chỉ có thể thực hiện giải thể khi đáp ứng điều kiện đã hoàn tất việc thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác, đồng thời không đang trong tiến trình giải quyết các tranh chấp pháp lý tại cơ quan Tòa án hay Trọng tài:
- Trong trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị thu hồi, thì Người quản lý có trách nhiệm liên quan và chính doanh nghiệp đó phải cùng chịu trách nhiệm liên đới đối với toàn bộ các khoản nợ còn tồn đọng của doanh nghiệp
2. Các hành động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
Theo Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020, ngay sau khi ban hành quyết định giải thể, doanh nghiệp cùng với người quản lý không được phép thực hiện các hành vi sau:
- Che giấu hoặc di chuyển bất hợp pháp tài sản của doanh nghiệp;
- Miễn trừ hoặc giảm thiểu các khoản phải thu;
- Chuyển đổi các khoản công nợ không có tài sản đảm bảo thành các khoản vay có bảo đảm bằng tài sản;
- Ký kết các giao kèo kinh doanh mới, ngoại trừ các hợp đồng phục vụ mục đích thực thi việc giải thể;
- Thực hiện các giao dịch cầm cố, thế chấp, biếu tặng hoặc cho thuê tài sản;
- Đơn phương chấm dứt các hợp đồng đang còn hiệu lực;
- Tiến hành huy động nguồn vốn dưới bất kỳ phương thức nào.
Tùy thuộc vào mức độ nghiêm trọng của hành vi vi phạm, cá nhân có thể phải chịu xử phạt hành chính hoặc bị truy tố hình sự theo quy định pháp luật. Trường hợp gây ra thiệt hại, người vi phạm còn phải có trách nhiệm bồi thường.
Như vậy, ngay cả sau khi đã ra quyết định giải thể, doanh nghiệp vẫn không được quyền đơn phương chấm dứt các hợp đồng đang có hiệu lực pháp lý.
3. Điều kiện giải thể doanh nghiệp
Theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 67/VBHN-VPQH, doanh nghiệp được coi là giải thể hợp pháp khi đảm bảo các điều kiện sau:
- Thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
- Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
| Lưu ý: Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý Thuế có quy định khác, cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp. |
4. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm những giấy tờ gì?
Theo Khoản 1 Điều 2010 Luật Doanh nghiệp 67/VBHN-VPQH, hồ sơ giải thể doanh nghiệp cần bao gồm các tài liệu sau:
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
Tải ngay mẫu Thông báo về giải thể doanh nghiệp mới nhất.
Lưu ý:
|
5. Thủ tục, trình tự giải thể doanh nghiệp chủ động
Đối với các doanh nghiệp thuộc các trường hợp được nêu tại điểm a, b và c Khoản 1 Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 67/VBHN-VPQH, căn cứ vào Điều 208 Luật Doanh nghiệp 67/VBHN-VPQH, thủ tục giải thể sẽ bao gồm các bước sau:
Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
- Lý do giải thể;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
- Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Bước 2: Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;
Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có:
|
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);
Bước 5: Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
- Nợ thuế;
- Các khoản nợ khác;
Bước 6: Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;
Bước 7: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
Bước 8: Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
6. Thủ tục, trình tự giải thể doanh nghiệp bị động
Đối với các doanh nghiệp thuộc trường hợp được nêu tại điểm d Khoản 1 Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 67/VBHN-VPQH, căn cứ vào Điều 209 Luật Doanh nghiệp 67/VBHN-VPQH, thủ tục giải thể sẽ bao gồm các bước sau:
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
Bước 2: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
| Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải thực hiện thủ tục đã nêu trên. |
Bước 3: Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật này;
Bước 4: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
Bước 5: Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Nếu có xảy ra thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định về giải thể tại Điều 209 nêu trên, người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật.
Trong trường hợp doanh nghiệp giải thể bị động, doanh nghiệp chỉ có thời hạn 10 ngày để tổ chức cuộc họp
| Quá trình thực hiện thủ tục giải thể thường khiến doanh nghiệp gặp khó khăn do hồ sơ pháp lý phức tạp, quy trình quyết toán thuế kéo dài và các vướng mắc trong việc xử lý tài sản khi giải thể doanh nghiệp. Với đội ngũ chuyên gia am hiểu luật, Kế toán MK hỗ trợ khách hàng rà soát số liệu, hoàn thiện hồ sơ và đại diện làm việc với cơ quan chức năng để đảm bảo tính chính xác, minh bạch.
Hãy điền form liên hệ ngay hôm nay để được Kế toán MK tư vấn nhanh chóng phương án giải thể nhanh chóng, an toàn và tối ưu chi phí. |
7. Câu hỏi thường gặp về luật giải thể doanh nghiệp
7.1. Có những cách thực hiện thủ tục giải thể nào?
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giải thể thông qua các cách sau:
- Trực tiếp.
- Trực tuyến.
- Bưu chính.
7.2. Giải thể doanh nghiệp mất bao lâu?
Thời gian hoàn tất thủ tục giải thể doanh nghiệp thường từ 30 đến 45 ngày đối với các hồ sơ không có sai sót. Tuy nhiên, quá trình này có thể kéo dài từ 3 đến 6 tháng, hoặc lâu hơn, nếu doanh nghiệp phát sinh nợ thuế, có các vướng mắc về tài chính hoặc gặp khó khăn trong quy trình xử lý hồ sơ.
7.3. Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ giải thể của doanh nghiệp?
Cơ quan quản lý thuế và Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ giải thể của doanh nghiệp.
7.4. Giải thể doanh nghiệp có mất lệ phí không?
Doanh nghiệp tiến hành giải thể doanh nghiệp được miễn lệ phí.
Việc thực hiện đúng các quy định của luật giải thể doanh nghiệp giúp doanh nghiệp kết thúc quá trình kinh doanh một cách hiệu quả, an toàn, tránh các khoản phạt hành chính và rủi ro pháp lý về sau. Nếu khách hàng gặp khó khăn trong việc xử lý thủ tục giải thể doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay tới Kế toán MK để được tư vấn nhanh chóng lộ trình giải thể tối ưu và hiệu quả nhất.
Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp và kế toán – thuế trọn gói, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa, nhỏ
Trụ sở chính Hồ Chí Minh:
- Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
- Mã số thuế: 0317916553
Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:
- Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
- Mã số thuế: 0317916553-001
Thông tin liên hệ:
- Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
- Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
- Email: info@ketoanmk.com
- Website: www.ketoanmk.com
Thời gian làm việc:
- Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
- Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM
