Công ty giải thể là gì? 7 điều cần biết về thủ tục giải thể công ty

Khi một công ty không còn khả năng hoạt động, hoặc do những thay đổi trong chiến lược kinh doanh, việc chấm dứt sự tồn tại pháp lý là điều tất yếu. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ công ty giải thể là gì và các quy định pháp lý liên quan. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn 7 điều cần biết quan trọng về thủ tục giải thể công ty tại Việt Nam, giúp công ty thực hiện đúng quy trình và tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.

1. Công ty giải thể là gì? Điều kiện giải thể công ty

Giải thể công ty là việc chấm dứt sự tồn tại hợp pháp của một công ty theo trình tự, thủ tục được quy định bởi pháp luật. Việc giải thể có thể xuất phát từ ý chí tự nguyện của công ty hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi hoàn tất thủ tục giải thể, công ty sẽ mất tư cách pháp nhân, không được thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh nào và bị xóa tên khỏi hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Để được giải thể hợp pháp, công ty cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Đã làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
• Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
• Đối với Công ty sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, công ty có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi làm thủ tục giải thể.

2. 3 lý do cần làm thủ tục giải thể công ty đúng quy định

Việc giải thể công ty không chỉ đơn thuần là quyết định ngừng hoạt động kinh doanh, mà còn là quá trình pháp lý có ý nghĩa quan trọng, ảnh hưởng đến nhiều bên liên quan.

• Đảm bảo minh bạch pháp lý: Dựa vào thông báo giải thể, các đơn vị thuế, bảo hiểm, ngân hàng,… có thể biết được tình trạng hiện tại của công ty và có sự điều chỉnh phù hợp. Đồng thời, việc thông báo giải thể công khai sẽ ngăn chặn việc công ty bị lợi dụng tư cách pháp nhân để ký kết hợp đồng, phát sinh nợ hoặc thực hiện hành vi gian lận.
• Là bước bắt buộc trước khi nộp hồ sơ giải thể: Công ty không thể nộp hồ sơ giải thể chính thức nếu chưa thực hiện thủ tục thông báo giải thể. Sau khi thông báo quyết định giải thể hợp lệ, công ty có thể tiến hành chấm dứt mã số thuế, quyết toán thuế,… trước khi nộp hồ sơ giải thể.
• Bảo vệ quyền lợi các bên liên quan: Thông báo giải thể công khai giúp người lao động chủ động yêu cầu thanh toán quyền lợi, chủ nợ theo dõi và đòi nợ đúng hạn và đối tác nắm được tình trạng pháp lý để tránh phát sinh giao dịch không hợp lệ.

3. Khi nào công ty cần thông báo giải thể?

Theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, dù giải thể tự nguyện hay bắt buộc, công ty cần thông báo giải thể ngay sau khi có nghị quyết, quyết định giải thể hợp lệ của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 07 ngày làm việc.

4. Hồ sơ giải thể công ty

Để có thể giải thể hợp lệ, công ty cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ theo yêu cầu của mỗi bộ hồ sơ. Cụ thể:

1 – Hồ sơ thông báo giải thể, gồm:

• Thông báo về giải thể công ty theo mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, công ty tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và biên bản họp Hội đồng thành viên, của Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp đối với công ty cổ phần về việc giải thể công ty (bản chính).
• Phương án giải quyết nợ (nếu có) (bản chính).

2 – Hồ sơ đăng ký giải thể, gồm:

• Thông báo về giải thể công ty theo mẫu Phụ lục I–30 (bản chính).
• Báo cáo thanh lý tài sản công ty; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể công ty (nếu có) (bản chính).
• Văn bản uỷ quyền cho người được đại diện theo uỷ quyền (bản chính).
• Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo uỷ quyền (bản sao).

3 – Hồ sơ giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, gồm:

• Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-65 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, công ty tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và biên bản họp Hội đồng thành viên, của Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp đối với công ty cổ phần về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

• Hồ sơ giải thể địa điểm kinh doanh chỉ cần nộp thông báo về việc chấm dứt hoạt động địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-65 (bản chính).

5. Trình tự, thủ tục giải thể công ty

Sau khi đã đáp ứng các điều kiện giải thể doanh nghiệp, công ty có thể tiến hành thủ tục giải thể.

Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục giải thể trong trường hợp giải thể tự nguyện (do hết thời hạn hoạt động, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không đủ số lượng cổ đông tối thiểu) gồm các bước:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty

Quyết định giải thể cần bao gồm các nội dung:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể.
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty.
• Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Để thông qua quyết định giải thể, các loại hình công ty như công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần đều cần tổ chức một cuộc họp chính thức. Mọi ý kiến, quyết định đều phải được ghi lại rõ ràng trong biên bản họp.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty phải gửi thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Trường hợp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, công ty cần gửi Quyết định giải thể và Phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và bên liên quan.

Trong vòng 07 ngày, công ty cần gửi Quyết định giải thể và Biên bản họp hợp lệ (áp dụng cho công ty hợp danh, TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần) đến cơ quan thuế và người lao động.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Chủ công ty tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị sẽ trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản, trừ khi Điều lệ quy định về việc thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ công ty tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Trước khi nộp hồ sơ giải thể cho Phòng Đăng ký kinh doanh, công ty phải hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trực tiếp. Nếu có các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện, hay địa điểm kinh doanh, công ty cần chấm dứt hoạt động và mã số thuế của các đơn vị này trước.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể
Sau khi hoàn tất thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính, trong vòng 05 ngày làm việc, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Trong trường hợp giải thể bắt buộc (bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp, theo quyết định của Tòa án), công ty cần:

• Tổ chức họp để thông qua nghị quyết, quyết định giải thể trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định.
• Sau đó, thực hiện đầy đủ các bước giải thể như đối với trường hợp giải thể tự nguyện.

6. Quy trình đăng ký thông báo quyết định giải thể trực tuyến

Hiện nay, công ty có thể thực hiện việc đăng ký thông báo quyết định giải thể trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Quy trình cơ bản như sau:

7. Các trường hợp vi phạm về giải thể công ty

Theo Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, các trường hợp vi phạm về giải thể công ty có thể bị xử phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

• Không thực hiện thủ tục giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Không thực hiện thủ tục giải thể khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Không thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể.

Các biện pháp khắc phục hậu quả bao gồm:

• Buộc thực hiện thủ tục giải thể đối với hành vi vi phạm .
• Buộc thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Hiểu rõ công ty giải thể là gì cùng 7 điều quan trọng xoay quanh thủ tục giải thể chỉ là bước đầu. Trên thực tế, quy trình giải thể thường phát sinh nhiều vướng mắc về hồ sơ, nghĩa vụ thuế,… khiến không ít công ty gặp khó khăn. Vì vậy, thay vì tự xoay xở, bạn có thể liên hệ tới Kế toán MK để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ tận tình.

Kế toán MK cung cấp giải pháp kế toán – thuế – pháp lý và đồng hành cùng sự phát triển bền vững của doanh nghiệp:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM