Hướng dẫn chi tiết trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần

Trước biến động thị trường, nhiều doanh nghiệp chọn giải thể công ty cổ phần như một giải pháp chiến lược để bảo toàn nguồn lực. Vậy để giải thể hợp pháp, nhanh gọn và tiết kiệm, công ty cổ phần cần chuẩn bị gì? Hãy theo dõi bài viết dưới đây để tìm hiểu chi tiết quy trình giải thể công ty cổ phần theo quy định mới nhất.

1. Cần giải thể công ty cổ phần trong trường hợp nào?

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2025, công ty cổ phần buộc phải tiến hành giải thể khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Đã kết thúc thời hạn hoạt động được ghi trong Điều lệ công ty mà công ty đó không có quyết định gia hạn.
• Giải thể công ty theo quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty.
• Công ty cổ phần không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Trong đó, các căn cứ để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được nêu tại Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
• Được thành lập bởi những người bị cấm thành lập doanh nghiệp.
• Đã ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
• Không gửi báo cáo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 06 tháng tính từ ngày hết hạn hoặc có yêu cầu bằng văn bản.
• Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.

2. Điều kiện để được làm thủ tục giải thể công ty cổ phần là gì?

Cũng theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục giải thể chi nhánh phụ thuộc vào hai điều kiện sau:

• Hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính: Bao gồm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản với tổ chức, cá nhân liên quan.
• Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

3. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần gồm những giấy tờ gì?

Tùy theo từng giai đoạn, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ ba nhóm hồ sơ với chức năng riêng biệt như sau:

1 – Hồ sơ Thông báo giải thể:

Đây là nhóm hồ sơ mở đầu, thể hiện ý chí giải thể của doanh nghiệp và là căn cứ để cơ quan nhà nước có thẩm quyền ghi nhận, đồng thời khởi động các bước tiếp theo trong quy trình xử lý pháp lý. Thành phần gồm:

• Thông báo về giải thể công ty cổ phần theo Mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính);
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp (bản chính);
• Phương án giải quyết nợ (nếu có) (bản chính).

2 – Hồ sơ đăng ký giải thể:

Sau khi hoàn tất việc thanh toán toàn bộ các khoản nợ, thuế, bảo hiểm xã hội và nghĩa vụ tài sản khác, doanh nghiệp tiến hành đăng ký chấm dứt tư cách pháp nhân tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thành phần gồm:

• Thông báo về giải thể công ty cổ phần theo Mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính);
• Báo cáo thanh lý tài sản công ty; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể công ty (nếu có) (bản chính);
• Văn bản uỷ quyền cho người được đại diện theo uỷ quyền (bản chính);
• Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo uỷ quyền (bản sao).

3 – Hồ sơ giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh:

Việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh là điều kiện bắt buộc trước khi doanh nghiệp được công nhận đã hoàn tất giải thể. Các giấy tờ cần thiết bao gồm:

• Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-28 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính);
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp đối với công ty cổ phần về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
• Hồ sơ giải thể địa điểm kinh doanh chỉ cần nộp thông báo về việc chấm dứt hoạt động địa điểm kinh doanh theo Phụ lục I-28 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).

Tải biểu mẫu Phụ lục I-30 tại đây!

Tải biểu mẫu Phụ lục I-28 tại đây!

4. Thủ tục giải thể công ty cổ phần

Dù diễn ra trên cơ sở tự nguyện hay theo quyết định bắt buộc, việc giải thể công ty cổ phần đều phải tuân thủ trình tự pháp lý rõ ràng, chặt chẽ. Dưới đây là các bước cần thực hiện tương ứng với từng trường hợp:

1 – Trường hợp giải thể do hết thời hạn hoạt động, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không đủ số lượng cổ đông tối thiểu, công ty cổ phần thực hiện các bước giải thể theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty cổ phần

Quyết định giải thể công ty cổ phần cần bao gồm các nội dung chính sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể.
• Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng cùng với việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời gian thanh toán và thanh lý không được vượt quá 06 tháng kể từ khi quyết định giải thể được thông qua.
• Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Việc thông qua quyết định giải thể của công ty cổ phần phải được thực hiện thông qua một cuộc họp và có biên bản họp, ghi rõ quyết định giải thể. Quyết định giải thể chỉ được thông qua nếu có từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trở lên tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty cổ phần phải gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính, đồng thời gửi Quyết định giải thể và Biên bản họp hợp lệ cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp và người lao động trong công ty. Công ty cũng cần niêm yết công khai nghị quyết, quyết định giải thể tại trụ sở chính và các đơn vị phụ thuộc (nếu có).

Trường hợp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, công ty cần gửi Quyết định giải thể và Phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và bên liên quan. Phương án giải quyết nợ phải nêu rõ:

• Tên và địa chỉ chủ nợ;
• Số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán;
• Thời hạn và cách thức giải quyết khiếu nại (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty cổ phần

Hội đồng quản trị sẽ trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty quy định về việc thành lập tổ chức thanh lý riêng. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế
Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, công ty cổ phần cần hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Trường hợp có đơn vị trực thuộc, doanh nghiệp cần làm thủ tục chấm dứt hoạt động và mã số thuế của đơn vị này.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể
Sau khi hoàn tất thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính, trong vòng 05 ngày làm việc, công ty cổ phần phải nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

2. Trường hợp giải thể do bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp hay theo quyết định của Tòa án, công ty cổ phần thực hiện các bước giải thể theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:

Trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định, công ty cổ phần phải triệu tập họp để thông qua quyết định giải thể. Sau đó, thực hiện đầy đủ các bước giải thể như đối với trường hợp tự nguyện.

5. Trường hợp công ty cổ phần bị phạt khi thực hiện giải thể

Việc chậm trễ hoặc thực hiện không đúng quy trình khi giải thể doanh nghiệp có thể khiến công ty cổ phần phải gánh chịu các mức phạt không nhỏ. Ngoài xử phạt hành chính, nếu vi phạm nghĩa vụ thuế nghiêm trọng, doanh nghiệp thậm chí còn có thể bị xử lý hình sự. Cụ thể:

Trường hợp công ty cổ phần vi phạm quy định về giải thể doanh nghiệp:

Theo Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần có thể bị phạt từ 20 đến 30 triệu đồng nếu thực hiện một trong các hành vi sau:

• Không thực hiện thủ tục giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Không thực hiện thủ tục giải thể khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Không thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.

Trường hợp công ty cổ phần không hoàn thành nghĩa vụ thuế:

Một trong những điều kiện bắt buộc khi giải thể là công ty phải hoàn tất nghĩa vụ thuế. Nếu không nộp hồ sơ đăng ký thuế, không khai thuế, hoặc nộp chậm quá 90 ngày, hành vi này có thể bị xem là trốn thuế theo Điều 143 Luật Quản lý thuế 2019.

Nếu có dấu hiệu hình sự, công ty và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đó còn có thể bị xử lý theo Điểm b Khoản 47 Điều 199 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), với các mức phạt như:

• Phạt tiền từ 300.000.000 đồng đến 1.000.000.000 đồng.
• Phạt tiền từ 1.000.000.000 đồng đến 3.000.000.000 đồng.
• Phạt tiền từ 3.000.000.000 đồng đến 10.000.000.000 đồng hoặc đình chỉ hoạt động có thời hạn từ 06 tháng đến 03 năm
• Bị đình chỉ hoạt động vĩnh viễn.
• Có thể bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng, cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định hoặc cấm huy động vốn từ 01 năm đến 03 năm.

Có thể thấy, việc không tuân thủ đúng quy trình giải thể không chỉ gây tốn kém chi phí mà còn ảnh hưởng lâu dài đến uy tín và pháp lý của doanh nghiệp. Nếu chưa nắm rõ thủ tục hoặc lo ngại các rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện, bạn có thể tham khảo dịch vụ giải thể doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp nhà nước từ các đơn vị uy tín như Kế toán MK để đảm bảo đúng luật, tiết kiệm thời gian và tránh rủi ro pháp lý về sau.

Hy vọng bài viết đã giúp bạn nắm rõ quy trình và thủ tục giải thể công ty cổ phần một cách hệ thống và dễ hiểu. Nếu cần hỗ trợ chuyên sâu, Kế toán MK luôn sẵn sàng đồng hành để giúp doanh nghiệp bạn hoàn tất quá trình giải thể đúng luật, đúng hạn và không phát sinh rủi ro.

Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp và kế toán, giải thể doanh nghiệp mới thành lập – thuế trọn gói, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa, nhỏ:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM