Hướng dẫn chi tiết trình tự, thủ tục giải thể công ty

Giải thể công ty là bước quan trọng khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình này cần tuân thủ đúng trình tự pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam. Từ việc thanh lý tài sản đến nộp hồ sơ giải thể – mỗi bước đều yêu cầu hồ sơ cụ thể và thời hạn rõ ràng. Bài viết sau sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục giải thể công ty để giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy định và tránh rủi ro pháp lý.

1. Trình tự, thủ tục giải thể công ty

Sau khi đã đáp ứng các điều kiện giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp có thể tiến hành thủ tục giải thể công ty.

1.1. Trường hợp doanh nghiệp giải thể tự nguyện hoặc giải thể do không đủ số lượng thành viên

Căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp thực hiện như sau:

Bước 1: Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bước 2: Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Bước 3: Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, doanh nghiệp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp các giấy tờ:

• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp.
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, doanh nghiệp phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có:

• Tên, địa chỉ của chủ nợ.
• Số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó.
• Cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Bước 4: Trong 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Đăng tải các giấy tờ quy định tại bước 3 và Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể.
• Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế 2019.

Bước 5: Doanh nghiệp làm thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đơn vị này đặt trụ sở.

Bước 6: Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ và chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 7: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh.

Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Bước 8: Sau 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp và ý kiến phản đối bằng văn bản của bên có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể.
• Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.
• Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

1.2. Trường hợp doanh nghiệp giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải:

• Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.

Bước 2: Trong 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải họp để quyết định giải thể. Doanh nghiệp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp:

• Nghị quyết giải thể.
• Quyết định giải thể.
• Bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Các giấy tờ trên cần được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo, nghị quyết, quyết định phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

Nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, doanh nghiệp phải gửi nghị quyết, quyết định, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.

Bước 3: Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại phần lưu ý nêu trên.

Bước 4: Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 5: Sau 180 ngày kể từ ngày Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể theo quy định mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định nêu trên.

2. Mẫu thông báo về việc giải thể doanh nghiệp

Mẫu thông báo giải thể doanh nghiệp được quy định tại Phụ lục II-22 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT như sau:

3. Lưu ý khi giải thể công ty

Theo Khoản 1 Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng và có thể không được thành lập doanh nghiệp mới một cách hợp pháp nếu có một trong những hành vi sau:

• Không thực hiện thủ tục giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Không thực hiện thủ tục giải thể khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Không thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.

3. Câu hỏi thường gặp

Câu 1: Thời gian xử lý thủ tục giải thể công ty mất bao lâu?

Với dịch vụ giải thể của Kế toán MK, thời gian xử lý chỉ mất từ 2-3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Nếu bạn chưa rõ về thủ tục giải thể công ty, Kế toán MK chính là lựa chọn đáng tin cậy để đồng hành. Với đội ngũ chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm và luôn chủ động cập nhật các quy định pháp lý mới nhất, chúng tôi đảm bảo thực hiện mọi thủ tục một cách chuẩn xác, đúng quy định và hiệu quả. MK cam kết cung cấp dịch vụ minh bạch, không phát sinh chi phí ẩn, tối ưu chất lượng. Liên hệ ngay 0909 526 598 (Mrs. Thương) để được tư vấn và hỗ trợ trọn gói về thủ tục giải thể công ty.

Câu 2: Nếu quyết định giải thể doanh nghiệp chỉ có chữ ký của Phó Giám đốc, quyết định giải thể doanh nghiệp có hợp lệ hay không?

Quyết định giải thể của doanh nghiệp không có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty là trái quy định pháp luật. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp, quyết định giải thể doanh nghiệp phải có họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Câu 3: Theo quy định hiện hành, những đối tượng nào phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp của công ty?

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 210 Luật Doanh nghiệp, những người phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm:

• Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
• Thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Chủ sở hữu công ty.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Thành viên hợp danh.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Giải thể công ty là một quá trình pháp lý nhiều bước, đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định hiện hành. Việc nắm rõ thủ tục giải thể công ty không chỉ giúp doanh nghiệp khép lại hoạt động một cách minh bạch mà còn hạn chế các rủi ro pháp lý về sau. Nếu bạn đang trong quá trình giải thể, hãy cân nhắc tham khảo ý kiến từ đơn vị tư vấn pháp lý như Kế toán MK để đảm bảo thực hiện đúng thủ tục.

Kế toán MK cung cấp giải pháp kế toán – thuế – pháp lý và đồng hành cùng sự phát triển bền vững của doanh nghiệp

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B, Quốc lộ 13, Khu phố 4, Phường Hiệp Bình Phước, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Đường Xuân Diệu, Phường An Thạnh, TP. Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30PM