Điều kiện, thủ tục & quy trình giải thể công ty TNHH 2026

Giải thể công ty TNHH là quá trình chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp khi không còn hoạt động. Tuy nhiên, để được công nhận giải thể hợp pháp, tránh các rủi ro không đáng có, công ty phải thực hiện đầy đủ các bước theo đúng quy định. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn thủ tục giải thể công ty TNHH chi tiết về hồ sơ, điều kiện và quy trình cập nhật theo quy định mới nhất.

1. Điều kiện để được giải thể công ty TNHH là gì?

Trước khi thực hiện thủ tục giải thể, doanh nghiệp cần đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật để quá trình giải thể được diễn ra thuận lợi. Cụ thể, công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được giải thể khi hội đủ các điều kiện sau:

• Công ty TNHH phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty TNHH tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt các đơn vị phụ thuộc.
• Công ty TNHH chỉ được giải thể khi đã thanh toán xong toàn bộ các khoản nợ, bao gồm nợ thuế, nghĩa vụ tài chính với cá nhân, tổ chức và Nhà nước. Đặc biệt, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các bước quyết toán thuế khi giải thể doanh nghiệp theo yêu cầu của cơ quan thuế.
•  Công ty TNHH không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

2. Các trường hợp một Công ty TNHH cần giải thể

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH sẽ buộc phải giải thể nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

1. Đã kết thúc thời hạn hoạt động được ghi trong Điều lệ công ty mà công ty TNHH không có quyết định gia hạn.
2. Giải thể công ty TNHH theo quyết định chủ sở hữu/hội đồng thành viên của công ty.
3. Công ty TNHH không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (dưới 1 thành viên đối với công ty TNHH một thành viên, dưới 2 thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
4. Công ty TNHH bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Trong đó, theo Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau:

1. Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
2. Được thành lập bởi những người bị cấm thành lập doanh nghiệp.
3. Đã ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
4. Không gửi báo cáo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 06 tháng tính từ ngày hết hạn hoặc có yêu cầu bằng văn bản.
5. Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.

3. Hồ sơ khi giải thể công ty TNHH cần có

Theo phân loại đã trình bày, quy trình chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp được thực hiện theo hai hình thức: tự nguyện và bắt buộc. Mỗi hình thức lại có những tình huống cụ thể riêng biệt. Phần tiếp theo, Kế toán MK sẽ hướng dẫn chi tiết về bộ hồ sơ cần thiết cho từng tình huống.

3.1. Chấm dứt hoạt động theo hình thức tự nguyện

Hình thức này bao gồm hai tình huống: doanh nghiệp chưa hoạt động kinh doanh và doanh nghiệp đã hoạt động kinh doanh. Bất kể thuộc trường hợp nào, doanh nghiệp đều phải hoàn tất thủ tục với cả cơ quan thuế và Sở Kế hoạch & Đầu tư, cụ thể:

➤ Bộ hồ sơ nộp tại cơ quan thuế (áp dụng cho cả hai trường hợp)

Bao gồm các giấy tờ sau:

• Công văn yêu cầu đình chỉ mã số thuế;
• Giấy xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế hải quan;
• Biên bản cuộc họp của HĐQT/Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty CP) hoặc HĐTV (đối với công ty TNHH có từ hai thành viên);
• Quyết định chấm dứt hoạt động;
• Giấy ủy quyền (nếu có).

➤ Bộ hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư (áp dụng cho cả hai trường hợp)

Bao gồm các tài liệu sau:

• Văn bản thông báo chấm dứt hoạt động;
• Quyết định chấm dứt hoạt động;
• Biên bản cuộc họp của HĐQT/Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty CP) hoặc HĐTV (đối với công ty TNHH có từ hai thành viên);
• Bảng kê nhân viên trong công ty;
• Bảng kê các khoản công nợ đã thanh toán và danh sách chủ nợ;
• Biên bản thanh lý tài sản;
• Giấy xác nhận nộp lại con dấu tại cơ quan công an có thẩm quyền;
• Giấy ủy quyền (nếu có).

3.2. Chấm dứt hoạt động theo hình thức bắt buộc

Các doanh nghiệp phải chấm dứt hoạt động do quyết định của Tòa án hoặc bị thu hồi giấy phép kinh doanh sẽ chuẩn bị hồ sơ tương đồng với trường hợp tự nguyện. Tuy nhiên, các bước thực hiện có một số điểm khác biệt nhất định.

4. Quy trình & thủ tục xin giải thể, đóng cửa công ty TNHH năm 2026

Dưới đây là quy trình và thủ tục mà chủ doanh nghiệp cần quan tâm khi thực hiện giải thể công ty TNHH. Cụ thể:

4.1. Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH

Quyết định giải thể doanh nghiệp cần bao gồm các nội dung chính sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể.
• Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng cùng với việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp
• Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Lưu ý: Thời gian thanh lý và thanh toán không được vượt quá 06 tháng kể từ khi quyết định giải thể được thông qua.

4.2. Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên phải:

• Gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
• Gửi Quyết định giải thể và Biên bản họp hợp lệ (áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên) đến cơ quan thuế và người lao động.
• Niêm yết công khai quyết định này tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

Trường hợp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, doanh nghiệp phải gửi Quyết định giải thể và Phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và bên liên quan.

4.3. Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ của công ty

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty sẽ trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ doanh nghiệp quy định về việc thành lập tổ chức thanh lý riêng. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

4.4. Bước 4: Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể

Trước khi nộp hồ sơ giải thể cho Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trực tiếp. Nếu có các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện, hay địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp cần chấm dứt hoạt động và mã số thuế của các đơn vị này trước.

4.5. Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH

Sau khi đã hoàn tất việc thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính, trong vòng 05 ngày làm việc, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

4. Thời gian làm thủ tục giải thể công ty TNHH là bao lâu?

Thời gian xử lý thủ tục giải thể công ty TNHH phụ thuộc vào nhiều yếu tố như tình trạng thuế và tranh chấp liên quan. Trên thực tế, quá trình này thường kéo dài khoảng 30 ngày nếu doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện và không phát sinh vướng mắc.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp như doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời gian để hệ thống cập nhật tình trạng “đã giải thể” có thể kéo dài đến ít nhất 180 ngày. Để đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ và đúng quy định, nhiều doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ giải thể công ty trọn gói chuyên nghiệp thay vì tự thực hiện.

Giải thể công ty TNHH là một quá trình pháp lý đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ quy định và phối hợp chặt chẽ với cơ quan quản lý. Nếu bạn đang cần hỗ trợ làm thủ tục giải thể công ty TNHH một cách nhanh chóng, đúng luật và tiết kiệm chi phí, Kế toán MK là đơn vị uy tín  sẵn sàng đồng hành cùng bạn trọn vẹn trong suốt trình tự giải thể công ty cổ phần và công ty TNHH.

Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp trọn gói và dịch vụ kế toán giá rẻ, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa, nhỏ. Liên hệ ngay với chúng tôi để nhận được tư vấn qua các thông tin dưới đây::

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM