Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên 2026

Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một quy trình pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt về hồ sơ, thuế và nghĩa vụ với người lao động. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn cụ thể từng bước thực hiện quy trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định mới nhất năm 2026, từ đó hạn chế tối đa các rủi ro và vướng mắc khi bạn tự thực hiện thủ tục.

1. Các trường hợp giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên bắt buộc hoặc có quyền giải thể trong các tình huống sau:

• Kết thúc thời gian hoạt động: Khi công ty hết thời hạn ghi trong Điều lệ mà các thành viên không có nghị quyết gia hạn thời gian hoạt động.
• Quyết định tự nguyện của Hội đồng thành viên: Các thành viên nhất trí chấm dứt hoạt động kinh doanh thông qua nghị quyết giải thể.
• Thiếu số lượng thành viên tối thiểu: Công ty chỉ còn một thành viên trong thời gian từ 6 tháng trở lên mà không tiến hành thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên hoặc loại hình doanh nghiệp khác phù hợp.
• Thu hồi giấy phép kinh doanh: Cơ quan có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do công ty vi phạm nghiêm trọng pháp luật, hoặc theo phán quyết/quyết định của tòa án có hiệu lực pháp luật.

Việc xác định đúng trường hợp áp dụng sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn được trình tự thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên phù hợp, tránh sai sót ngay từ bước đầu tiên.

2. Điều kiện để được giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để được tiến hành giải thể, công ty TNHH hai thành viên cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý sau:

• Chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc: Công ty phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi các đơn vị này đăng ký.
• Thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính: Công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
• Không trong quá trình tranh chấp: Công ty không đang trong quá trình tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài khi quyết định giải thể.

Trong quá trình giải thể, nhiều công ty còn gặp khó khăn trong việc xử lý tài sản, đặc biệt là lượng hàng tồn kho chưa được thanh lý. Việc thực hiện quy trình xử lý hàng tồn kho khi giải thể doanh nghiệp đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro bị truy thu thuế hoặc phát sinh tranh chấp về tài sản sau khi giải thể.

Nếu chưa đáp ứng đủ các điều kiện trên, doanh nghiệp sẽ không thể hoàn tất giải thể công ty TNHH 2 thành viên một cách hợp pháp, dẫn đến hồ sơ bị từ chối hoặc kéo dài thời gian xử lý không cần thiết.

3. Thủ tục giải thể cty TNHH 2 thành viên trở lên

Việc giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên cần tuân thủ quy trình chặt chẽ theo quy định pháp luật. Dưới đây là các bước thủ tục cụ thể giúp doanh nghiệp thực hiện giải thể, giải thể văn phòng đại diện đúng trình tự và tránh rủi ro pháp lý.

3.1. Thủ tục giải thể cty TNHH 2 thành viên tự nguyện

Trường hợp giải thể do hết thời hạn hoạt động, quyết định của Hội đồng thành viên, không đủ số lượng thành viên tối thiểu, công ty TNHH hai thành viên trở lên tuân thủ quy định về các bước giải thể tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để giải thể hợp pháp, công ty cần tổ chức cuộc họp về quyết định giải thể. Tại cuộc họp, quyết định giải thể chỉ được thông qua nếu số phiếu bầu đại diện đạt ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên tham dự cuộc họp. Các nội dung trao đổi tại cuộc họp như các lý do giải thể doanh nghiệp cũng cần ghi lại vào biên bản họp để làm căn cứ hợp pháp cho quyết định giải thể.

Quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên cần bao gồm các nội dung chính sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể.
• Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng cùng với việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Đồng thời, công ty cũng cần:

• Gửi Quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp và người lao động trong công ty;
• Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

Trong trường hợp công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, cần gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và bên liên quan. Phương án giải quyết nợ phải nêu rõ:

• Tên và địa chỉ chủ nợ.
• Số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán.
• Thời hạn và cách thức giải quyết khiếu nại (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên sẽ trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản công ty TNHH hai thành viên trở lên, trừ khi Điều lệ công ty quy định về việc thành lập tổ chức thanh lý riêng. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu vốn góp.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Nếu công ty có đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), công ty phải chấm dứt hoạt động và mã số thuế của đơn vị trực thuộc trước. Để đảm bảo số liệu chính xác và tránh sai sót, nhiều đơn vị lựa chọn sử dụng báo cáo thuế trọn gói để rà soát lại toàn bộ sổ sách trước khi làm việc với cơ quan chức năng.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể

Sau khi hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ thuế, công ty nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 5 ngày làm việc. Hồ sơ sẽ được xử lý trong 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ và hợp lệ.

Đây là bước cuối cùng trong thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên tự nguyện. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và nộp đúng hạn sẽ giúp rút ngắn đáng kể thời gian xử lý.

Mặc dù quy trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên khá rõ ràng, tuy nhiên đối với các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, thủ tục sẽ phức tạp hơn do phải làm việc song song với cơ quan đăng ký đầu tư. Nếu bạn đang tìm hiểu về quy trình dành riêng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, có thể tham khảo thêm bài viết chi tiết về quy trình giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài để nắm rõ các bước cần thực hiện và lưu ý quan trọng.

3.2. Thủ tục giải thể cty TNHH 2 thành viên bắt buộc

Trường hợp giải thể do bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, công ty TNHH hai thành viên trở lên tuân thủ quy định về các bước giải thể tại Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể:

Bước 1: Tiếp nhận văn bản thu hồi đăng ký kinh doanh

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi công ty có hành vi vi phạm nghiêm trọng pháp luật theo bản án hoặc quyết định của Tòa án.

Bước 2: Tổ chức họp và ban hành nghị quyết giải thể

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận văn bản thu hồi, Hội đồng thành viên phải triệu tập cuộc họp để thông qua nghị quyết chấm dứt hoạt động. Nghị quyết cần nêu rõ căn cứ giải thể, kế hoạch thanh toán công nợ và lộ trình hoàn tất giải thể.

Bước 3: Công bố thông tin giải thể công khai

Công ty phải gửi nghị quyết giải thể cùng bản sao quyết định thu hồi giấy đăng ký kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế quản lý. Đồng thời thông báo cho toàn thể cán bộ nhân viên về quyết định này.

Nghị quyết giải thể phải được dán công khai tại trụ sở chính, các chi nhánh và văn phòng đại diện. Nếu có yêu cầu công bố trên báo chí, thông tin cần đăng tải trên 3 số báo liên tiếp.

Bước 4: Giải quyết công nợ và xử lý tài sản

Doanh nghiệp có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ các khoản công nợ, bao gồm: thuế phải nộp cho nhà nước, tiền lương và chế độ cho người lao động, các khoản phải trả đối tác và chủ nợ. Phương án giải quyết nợ cần được gửi đến tất cả các bên có liên quan.

Bước 5: Nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động

Khi đã hoàn tất việc thanh toán nợ và xử lý tài sản, công ty phải nộp bộ hồ sơ giải thế đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở trong thời hạn 5 ngày làm việc, gồm:

• Văn bản thông báo về quá trình giải thể
• Báo cáo tổng hợp về kết quả thanh lý tài sản
• Bảng kê chi tiết các khoản nợ đã thanh toán và còn tồn đọng (nếu có)

4. Hồ sơ giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những giấy tờ nào?

Để hoàn tất việc giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ phù hợp theo quy định pháp luật. Cụ thể:

4.1. Hồ sơ Thông báo giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Thông báo về giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc giải thể doanh nghiệp (bản chính).
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Phương án giải quyết nợ (nếu có) (bản chính).

4.2. Hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sau khi đã hoàn tất thanh lý tài sản và nghĩa vụ tài chính, công ty TNHH hai thành viên cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể chính thức, gồm:

• Thông báo về giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Báo cáo thanh lý tài sản Công ty TNHH hai thành viên trở lên; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên (nếu có) (bản chính).
• Văn bản ủy quyền cho người được đại diện theo ủy quyền (bản chính).
• Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo ủy quyền (bản sao).

4.3. Hồ sơ giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

• Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-28 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (bản chính).
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (bản sao).

Hồ sơ giải thể địa điểm kinh doanh:

• Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-28 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).

Lưu ý, nếu đơn vị có các chi nhánh hoạt động theo mô hình cổ phần, cần thực hiện đúng thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần trước khi nộp hồ sơ tổng thể.

Tải mẫu Phụ lục I-30 mới nhất tại đây.

Tải mẫu Phụ lục I-28 mới nhất tại đây.

5. Thời gian làm thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên là bao lâu?

Thời gian trung bình để hoàn tất thủ tục giải thể công ty TNHH là 1 tháng, có thể lâu hơn nếu có vướng mắc về thuế hoặc các tranh chấp liên quan. Ngoài ra, theo quy định, nếu công ty rơi vào trường hợp giải thể bắt buộc do bị thu hồi giấy phép kinh doanh, công ty cần đợi tối thiểu 180 ngày để cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Do quy trình phức tạp và nhiều yêu cầu pháp lý, nhiều doanh nghiệp hiện nay ưu tiên lựa chọn dịch vụ tư vấn giải thể công ty trọn gói để đảm bảo tuân thủ đúng quy định và tiết kiệm thời gian.

6. Xử lý vốn góp khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại điểm d, khoản 3 Điều 2, Thông tư 111/2013/TT-BTC, phần chênh lệch tăng giữa số vốn thu về và vốn góp ban đầu khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động sẽ bị đánh thuế thu nhập cá nhân. Cụ thể, nếu thành viên nhận lại số tiền lớn hơn khoản vốn đóng góp lúc đầu, phần chênh lệch này được coi là lợi nhuận từ hoạt động đầu tư và phải kê khai nộp thuế TNCN.

Đây là một điểm quan trọng mà các thành viên cần lưu ý khi thực hiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên, đặc biệt trong các trường hợp doanh nghiệp hoạt động có lãi và giá trị tài sản tăng trưởng qua nhiều năm.

Minh họa cụ thể: Bà B tham gia góp vốn 500 triệu đồng vào công ty TNHH hai thành viên. Đến khi công ty giải thể, bà B được hoàn trả 700 triệu đồng. Như vậy, phần chênh lệch 200 triệu đồng chính là thu nhập chịu thuế mà bà B phải thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo đúng quy định.

7. Các hành vi bị nghiêm cấm trong quá trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và tuân thủ pháp luật, Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020 nghiêm cấm doanh nghiệp thực hiện những hành vi sau khi đã có quyết định giải thể:

• Che giấu, chuyển dịch tài sản công ty nhằm trốn tránh trách nhiệm thanh toán nợ.
• Miễn trừ hoặc cố ý giảm các khoản phải thu, làm suy giảm nguồn lực để trả nợ cho chủ nợ.
• Biến khoản nợ thông thường thành nợ được đảm bảo bằng tài sản doanh nghiệp, gây thiệt hại cho các chủ nợ khác khi tài sản không đủ để thanh toán.
• Ký mới các giao dịch, hợp đồng kinh doanh (ngoại trừ hợp đồng phục vụ trực tiếp cho công tác giải thể).
• Thực hiện giao dịch bảo đảm (cầm cố, thế chấp), chuyển nhượng không hoàn trả, cho thuê tài sản làm suy giảm năng lực thanh toán nghĩa vụ.
• Huy động thêm nguồn vốn bằng bất kỳ phương thức nào, gây rủi ro và ảnh hưởng quyền lợi của chủ nợ hiện hữu.

Việc vi phạm các quy định này không chỉ làm phức tạp thêm thủ tục giải thể cty TNHH 2 thành viên mà còn có thể khiến người đại diện pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật.

Bạn cần nắm rõ và thực hiện thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định hiện hành năm 2026 để có thể hoàn tất quá trình giải thể nhanh chóng, hợp pháp. Tuy nhiên, nếu gặp khó khăn trong quá trình làm thủ tục, hãy kết nối với các đơn vị uy tín như Kế toán MK. Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm của Kế toán MK, quá trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ nhẹ nhàng, đơn giản hơn.

Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp tư nhân, các loại doanh nghiệp khác và dịch vụ kế toán hồ chí minh – thuế trọn gói, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa, nhỏ. Liên hệ ngay với chúng tôi để nhận được tư vấn qua các thông tin dưới đây::

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM