Hướng dẫn chi tiết thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một quy trình pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt về hồ sơ, thuế và nghĩa vụ với người lao động. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn cụ thể từng bước thực hiện quy trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định mới nhất, từ đó hạn chế tối đa các rủi ro và vướng mắc khi bạn tự thực hiện thủ tục.

1. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những bước nào?

Việc giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên cần tuân thủ quy trình chặt chẽ theo quy định pháp luật. Dưới đây là các bước thủ tục cụ thể giúp doanh nghiệp thực hiện giải thể, giải thể văn phòng đại diện đúng trình tự và tránh rủi ro pháp lý.

1 – Trường hợp giải thể do hết thời hạn hoạt động, quyết định của Hội đồng thành viên, không đủ số lượng thành viên tối thiểu, công ty TNHH hai thành viên trở lên tuân thủ quy định về các bước giải thể tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để giải thể hợp pháp, công ty cần tổ chức cuộc họp về quyết định giải thể. Tại cuộc họp, quyết định giải thể chỉ được thông qua nếu số phiếu bầu đại diện đạt ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên tham dự cuộc họp. Các nội dung trao đổi tại cuộc họp như các lý do giải thể doanh nghiệp cũng cần ghi lại vào biên bản họp để làm căn cứ hợp pháp cho quyết định giải thể.

Quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên cần bao gồm các nội dung chính sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể.
• Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng cùng với việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Đồng thời, công ty cũng cần:

• Gửi Quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp và người lao động trong công ty;
• Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

Trong trường hợp công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, cần gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và bên liên quan. Phương án giải quyết nợ phải nêu rõ:

• Tên và địa chỉ chủ nợ.
• Số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán.
• Thời hạn và cách thức giải quyết khiếu nại (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên sẽ trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản công ty TNHH hai thành viên trở lên, trừ khi Điều lệ công ty quy định về việc thành lập tổ chức thanh lý riêng. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu vốn góp.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Nếu công ty có đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), công ty phải chấm dứt hoạt động và mã số thuế của đơn vị trực thuộc trước.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể

Sau khi hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ thuế, công ty nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 5 ngày làm việc. Hồ sơ sẽ được xử lý trong 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ và hợp lệ.

2 – Trường hợp giải thể do bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, công ty TNHH hai thành viên trở lên tuân thủ quy định về các bước giải thể tại Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể:

Khi công ty TNHH hai thành viên bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc có quyết định giải thể bắt buộc từ Tòa án, doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành giải thể theo quy định.

Cụ thể, trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi hoặc bản án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để ra quyết định giải thể và lập biên bản họp hợp lệ.

2. Hồ sơ giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những giấy tờ nào?

Để hoàn tất việc giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ phù hợp theo quy định pháp luật. Cụ thể:

1 – Hồ sơ Thông báo giải thể, gồm các giấy tờ:

• Thông báo về giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc giải thể doanh nghiệp (bản chính).
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Phương án giải quyết nợ (nếu có) (bản chính).

2 – Hồ sơ đăng ký giải thể, gồm các giấy tờ:

Sau khi đã hoàn tất thanh lý tài sản và nghĩa vụ tài chính, công ty TNHH hai thành viên cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể chính thức, gồm:

• Thông báo về giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Báo cáo thanh lý tài sản Công ty TNHH hai thành viên trở lên; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên (nếu có) (bản chính).
• Văn bản ủy quyền cho người được đại diện theo ủy quyền (bản chính).
• Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo ủy quyền (bản sao).

3 – Hồ sơ giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, gồm các giấy tờ:

• Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-28 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (bản chính).
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (bản sao).

Hồ sơ giải thể địa điểm kinh doanh:

• Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-28 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).

Tải mẫu Phụ lục I-30 mới nhất tại đây.

Tải mẫu Phụ lục I-28 mới nhất tại đây.

3. Điều kiện để được giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Để được tiến hành giải thể, công ty TNHH hai thành viên cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý sau:

• Chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc: Công ty phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi các đơn vị này đăng ký.
• Thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính: Công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
• Không trong quá trình tranh chấp: Công ty không đang trong quá trình tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài khi quyết định giải thể.

4. Thời gian làm thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên là bao lâu?

Thời gian trung bình để hoàn tất thủ tục giải thể công ty TNHH là 1 tháng, có thể lâu hơn nếu có vướng mắc về thuế hoặc các tranh chấp liên quan. Ngoài ra, theo quy định, nếu công ty rơi vào trường hợp giải thể bắt buộc do bị thu hồi giấy phép kinh doanh, công ty cần đợi tối thiểu 180 ngày để cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bạn cần nắm rõ và thực hiện thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định hiện hành để có thể hoàn tất quá trình giải thể nhanh chóng, hợp pháp. Tuy nhiên, nếu gặp khó khăn trong quá trình làm thủ tục, hãy kết nối với các đơn vị uy tín như Kế toán MK. Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm của Kế toán MK, quá trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ nhẹ nhàng, đơn giản hơn.

Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp tư nhân, các loại doanh nghiệp khác và kế toán – thuế trọn gói, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa, nhỏ. Liên hệ ngay với chúng tôi để nhận được tư vấn qua các thông tin dưới đây::

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM