Thành lập công ty TNHH cần những gì? 4 điều kiện, hồ sơ và thủ tục 2026

Thành lập công ty TNHH cần những gì, tính đến tháng 10/2026, là đủ 4 điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các điều kiện gồm ngành, nghề không bị cấm, tên đúng quy định, hồ sơ hợp lệ và lệ phí nộp đủ. Quy định áp dụng tại Việt Nam cho công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH) một thành viên và hai thành viên trở lên.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15).
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
• Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
• Thông tư 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC).
• Thông tư 64/2025/TT-BTC và Thông tư 47/2019/TT-BTC về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).

1. Checklist thành lập công ty TNHH cần những gì

Checklist thành lập công ty TNHH trong bảng dưới đây nêu từng mục người thành lập phải chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ, tính đến tháng 10/2026:

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH

Điều kiện thành lập công ty TNHH để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm 4 điều kiện dưới đây:

(1) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

(2) Tên của doanh nghiệp được đặt đúng quy định về tên doanh nghiệp;

(3) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

(4) Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nộp đủ theo quy định về phí và lệ phí.

2.1 Người thành lập công ty TNHH không thuộc trường hợp bị cấm

Người thành lập công ty TNHH là tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ 7 nhóm dưới đây:

(1) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

(2) Cán bộ, công chức, viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;

(3) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

(4) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

(5) Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người bị mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, tổ chức không có tư cách pháp nhân;

(6) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, và các trường hợp khác theo pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng;

(7) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo pháp luật hình sự.

2.2 Số thành viên của công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên

Số thành viên của công ty TNHH một thành viên là 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu, của công ty TNHH hai thành viên trở lên là từ 02 đến 50 thành viên. Phạm vi chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty khác nhau giữa 2 loại hình:

• Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết.

Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cả 2 loại hình không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

2.3 Tên công ty TNHH

Tên công ty TNHH bằng tiếng Việt gồm 2 thành tố theo thứ tự: loại hình doanh nghiệp, rồi tên riêng.

Loại hình doanh nghiệp viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”. Tên riêng viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Tên công ty TNHH không được rơi vào 3 điều cấm dưới đây:

• Tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký;
• Tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó;
• Từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Tên công ty TNHH đề nghị đăng ký bị coi là gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trong 8 trường hợp:

(1) Tên tiếng Việt đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;

(2) Tên viết tắt trùng tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

(3) Tên bằng tiếng nước ngoài trùng tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

(4) Tên riêng chỉ khác tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi 1 số tự nhiên, 1 số thứ tự hoặc 1 chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng đó;

(5) Tên riêng chỉ khác bởi 1 ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-“, “_”;

(6) Tên riêng chỉ khác bởi từ “tân” ngay trước, hoặc từ “mới” viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng đã đăng ký;

(7) Tên riêng chỉ khác bởi 1 cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”;

(8) Tên riêng trùng tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký khi tên không đúng quy định về tên doanh nghiệp.

Lưu ý: 5 trường hợp cuối của danh sách tên gây nhầm lẫn không áp dụng với công ty con của công ty đã đăng ký.

2.4 Trụ sở chính của công ty TNHH

Trụ sở chính của công ty TNHH đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính. Trụ sở chính có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

2.5 Ngành, nghề kinh doanh của công ty TNHH

Ngành, nghề kinh doanh của công ty TNHH được ghi trong hồ sơ theo ngành kinh tế cấp bốn mà người thành lập chọn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện ghi theo ngành, nghề mà văn bản quy phạm pháp luật về ngành đó quy định.

Từ ngày 01/03/2026, công ty TNHH không được kinh doanh 3 nhóm hàng thuộc danh mục cấm dưới đây:

• Chất ma túy;
• Hóa chất, khoáng vật;
• Mẫu vật thực vật, động vật hoang dã, thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên.

Cùng với 3 nhóm hàng thuộc danh mục cấm, 8 hoạt động kinh doanh dưới đây cũng bị cấm đầu tư kinh doanh:

(1) Mại dâm;

(2) Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;

(3) Hoạt động liên quan đến sinh sản vô tính trên người;

(4) Pháo nổ;

(5) Dịch vụ đòi nợ;

(6) Mua bán bảo vật quốc gia;

(7) Xuất khẩu di vật, cổ vật;

(8) Thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng.

Công ty TNHH có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng điều kiện dưới 1 trong 5 hình thức:

• Giấy phép;
• Giấy chứng nhận;
• Chứng chỉ;
• Văn bản xác nhận, chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền;
• Yêu cầu khác mà cá nhân, tổ chức kinh tế phải đáp ứng mà không cần xác nhận bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền.

Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng từ ngày 01/07/2026 và được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2.6 Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn

Vốn điều lệ của công ty TNHH khi đăng ký thành lập ghi trong Điều lệ công ty và tính theo loại hình:

• Công ty TNHH một thành viên: tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp.

Chủ sở hữu, thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Hết thời hạn góp vốn mà vốn điều lệ chưa góp đủ, mỗi loại hình xử lý theo bảng sau:

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ thì chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với 2 khoản:

• Các nghĩa vụ tài chính của công ty;
• Thiệt hại xảy ra.

2.7 Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Công ty TNHH có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Công ty TNHH phải bảo đảm luôn có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Khi chỉ còn 1 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, người đại diện đó khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam. Người đại diện theo pháp luật vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

3. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH gồm những gì

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH gồm các giấy tờ dưới đây, tính đến tháng 10/2026:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 2 đối với công ty TNHH một thành viên, hoặc theo Mẫu số 3 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên theo Mẫu số 6;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu số 10 (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức, kèm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Công ty TNHH một thành viên không nộp danh sách thành viên. Hồ sơ không gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân, thuộc 3 nhóm dưới đây:

• Chủ sở hữu, thành viên là cá nhân;
• Người đại diện theo pháp luật;
• Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức.

Với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước.

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp, ở 1 trong 2 mức dưới đây là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:

• Từ 25% vốn điều lệ trở lên;
• Từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

4. Cách thành lập công ty TNHH qua 5 bước

Cách thành lập công ty TNHH, tức thủ tục mở công ty TNHH hay quy trình thành lập công ty TNHH, gồm 5 bước tính đến tháng 10/2026:

(1) Kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: người thành lập doanh nghiệp tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của thông tin kê khai.

(2) Nộp hồ sơ và phí, lệ phí (nếu có) cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính: người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp.

(3) Nhận giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả từ Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

(4) Sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo khi hồ sơ chưa hợp lệ, tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng quy định hoặc thông tin kê khai không thống nhất.

(5) Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp đăng ký trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp phí. Nội dung công bố gồm nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành, nghề kinh doanh.

5. Đăng ký thành lập công ty TNHH ở đâu?

Đăng ký thành lập công ty TNHH thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Công ty có trụ sở đặt trong khu công nghệ cao đăng ký tại Ban quản lý khu công nghệ cao.

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền chọn 1 trong 3 cách nộp hồ sơ:

• Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Nộp qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Người nộp hồ sơ bằng bản giấy xuất trình thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân, hoặc sử dụng căn cước điện tử. Người nộp hồ sơ qua mạng đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử. Hồ sơ nộp qua mạng có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng bản giấy.

Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký khi ủy quyền làm thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử để xác thực thì hồ sơ phải kèm bản sao 1 trong các giấy tờ còn hiệu lực dưới đây của người ủy quyền:

• Thẻ căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân;
• Hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài;
• Giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài.

Lệ phí và phí khi đăng ký thành lập công ty TNHH từ ngày 01/07/2025 đến hết ngày 31/12/2026 theo bảng sau:

Từ ngày 01/01/2027, lệ phí đăng ký doanh nghiệp thu theo mức 50.000 đồng/lần, hoặc theo văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Lưu ý: Lệ phí và phí công bố được xử lý khác nhau khi doanh nghiệp không được cấp đăng ký:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp nộp cùng lúc nộp hồ sơ và được hoàn trả.

6. Xử phạt khi thành lập công ty TNHH sai quy định

Xử phạt khi thành lập công ty TNHH sai quy định áp dụng mức phạt tiền dưới đây cho tổ chức, tính đến tháng 10/2026. Cá nhân có cùng hành vi vi phạm bị phạt bằng 1/2 mức phạt tiền của tổ chức.

Ngoài phạt tiền, tổ chức kê khai khống vốn điều lệ bị buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp. Tổ chức không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập bị buộc bổ sung thông tin đó.

Doanh nghiệp chuẩn bị thành lập công ty TNHH phải tự kê khai và chịu trách nhiệm về từng thông tin trong hồ sơ. Kê khai không trung thực, không chính xác hoặc thiếu chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt theo mục 6, còn hồ sơ không sửa đúng hạn thì bị hủy. Đối chiếu tên, ngành, nghề, vốn điều lệ và giấy tờ của từng thành viên với checklist ở mục 1 trước khi nộp hồ sơ.

Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp và kế toán – thuế trọn gói cho hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa và nhỏ:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Khu phố 4, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường An Thạnh, Thành phố Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0931 824 885 (Mrs Thoa)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 đến Thứ 6: 8:00 AM đến 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM đến 4:30 PM