Mẫu Biên bản họp giải thể doanh nghiệp chuẩn và hướng dẫn chi tiết

Trong quá trình chấm dứt hoạt động của một doanh nghiệp, việc lập biên bản họp giải thể doanh nghiệp là bước quan trọng nhằm ghi nhận ý chí thống nhất của các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu về việc giải thể. Vậy biên bản họp giải thể doanh nghiệp cần bao gồm những nội dung gì, hình thức trình bày ra sao? Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ và có mẫu biên bản chuẩn để sử dụng.

1. Mẫu biên bản họp giải thể doanh nghiệp

Biên bản họp giải thể công ty có thể được hiểu là văn bản ghi lại nội dung cuộc họp của các thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh hoặc các cổ đông công ty đối với công ty cổ phần hoặc quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên nhằm thông tin đầy đủ, chi tiết cho các bên liên quan về việc giải thể doanh nghiệp.

Hiện nay, mẫu biên bản họp giải thể doanh nghiệp​ chưa có quy định bắt buộc theo mẫu chuẩn trong văn bản pháp luật. Tuy nhiên, để đảm bảo tính đầy đủ và hợp pháp, doanh nghiệp có thể tham khảo mẫu được Kế toán MK xây dựng dưới đây. Những mẫu này đã bao gồm các nội dung cơ bản cần thiết theo yêu cầu pháp luật, giúp hạn chế rủi ro khi nộp hồ sơ giải thể.

Tải Mẫu biên bản họp giải thể của mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau tại đây:

• Công ty cổ phần.
• Công ty TNHH 1 thành viên.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Công ty hợp danh.
• Công ty tư nhân.

2. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt sự tồn tại của một doanh nghiệp theo ý chí của doanh nghiệp hoặc của cơ quan có thẩm quyền (chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2020). Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp sẽ bị giải thể nếu thuộc vào một trong các trường hợp sau:

• Đã kết thúc thời hạn hoạt động được ghi trong Điều lệ công ty mà công ty không có quyết định gia hạn.
• Giải thể công ty theo quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông của công ty, kèm theo biên bản họp giải thể doanh nghiệp theo quy định.
• Không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cụ thể:

• Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
• Được thành lập bởi những người bị cấm thành lập doanh nghiệp.
• Đã ngừng hoạt động kinh doanh 1 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
• Không gửi báo cáo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 6 tháng tính từ ngày hết hạn hoặc có yêu cầu bằng văn bản.
• Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.

3. 3 cách nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh

Để hoàn tất thủ tục giải thể, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ đúng quy định tới Phòng Đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp có thể thực hiện nộp hồ sơ theo các hình thức sau:

1 – Nộp trực tuyến, gồm các bước:

2 – Nộp trực tiếp, gồm các bước:

• Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị bản in hồ sơ + công văn bản giấy có ký, đóng dấu.
• Bước 2: Đến Bộ phận một cửa của Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đăng ký.
• Bước 3: Nộp hồ sơ, lấy giấy biên nhận.
• Bước 4: Theo dõi kết quả qua số hồ sơ hoặc cổng Dịch vụ công của địa phương.

3 – Nộp qua dịch vụ bưu chính, gồm các bước:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
• Bước 2: Điền địa chỉ và thông tin người gửi và Sở Tài chính
• Bước 3: Đóng gói hồ sơ cẩn thận để tránh thất lạc
• Bước 4: Gửi hồ sơ tại bưu cục
• Bước 5: Theo dõi và xử lý hồ sơ sau khi gửi

4. Trình tự thực hiện giải thể công ty

1 – Trường hợp giải thể do hết thời hạn hoạt động, quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông, không đủ số lượng cổ đông tối thiểu, doanh nghiệp thực hiện các bước giải thể theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:

Bước 01: Thông qua Nghị quyết/Quyết định giải thể doanh nghiệp

Nghị quyết/Quyết định giải thể doanh nghiệp cần bao gồm các nội dung chính sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể.
• Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng cùng với việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp. Thời gian thanh toán và thanh lý không được vượt quá 6 tháng kể từ khi Nghị quyết/Quyết định giải thể được thông qua.
• Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, việc thông qua Nghị quyết/Quyết định giải thể phải được thực hiện thông qua một cuộc họp chính thức, kèm theo biên bản ghi nhận đầy đủ nội dung đã thống nhất. Trừ trường hợp công ty có quy định khác, Nghị quyết/Quyết định giải thể chỉ được thông qua khi:

• Công ty hợp danh: Ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.
• Công ty cổ phần: Được số cổ đông đại diện cho từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành

Bước 02: Thông báo công khai Nghị quyết/Quyết định giải thể

Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi thông qua Nghị quyết/Quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Sau khi Nghị quyết/Quyết định giải thể được Phòng Đăng ký kinh doanh xét duyệt, doanh nghiệp phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể doanh nghiệp biết.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải nêu rõ:

• Tên và địa chỉ chủ nợ.
• Số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán.
• Thời hạn và cách thức giải quyết khiếu nại (nếu có).

Ngay sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia và đồng thời chuyển thông tin đến cơ quan thuế.

Trong vòng 7 ngày, doanh nghiệp cần gửi Nghị quyết/Quyết định giải thể và biên bản họp giải thể doanh nghiệp hợp lệ (áp dụng cho công ty hợp danh, TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần) đến cơ quan thuế và người lao động. Đồng thời, phải niêm yết công khai quyết định này tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

Bước 03: Thanh lý tài sản doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp cần thực hiện theo thứ tự ưu tiên sau:

• Lương, bảo hiểm, trợ cấp cho người lao động.
• Thuế Nhà nước.
• Các khoản nợ khác.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế
Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Trường hợp có đơn vị trực thuộc, doanh nghiệp cần làm thủ tục chấm dứt hoạt động và mã số thuế của đơn vị này.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể
Sau khi hoàn tất thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính, trong vòng 5 ngày làm việc, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.

2. Trường hợp giải thể do bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp hay theo quyết định của Tòa án, doanh nghiệp thực hiện các bước giải thể theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi GCNĐKDN hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải tổ chức họp để thông qua việc giải thể, sau đó tiến hành các thủ tục giải thể tương tự trường hợp giải thể trên.

Việc lập biên bản họp giải thể doanh nghiệp đúng quy định là một trong những bước then chốt giúp hồ sơ giải thể được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp nhận. Nếu bạn không có nhiều thời gian hoặc lo ngại sai sót trong quá trình thực hiện, hãy để Kế toán MK hỗ trợ. Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Kế toán MK cam kết thực hiện thủ tục nhanh chóng, đầy đủ và hợp pháp.

Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp và kế toán – thuế trọn gói, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa, nhỏ:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0908 847 986 (Mr. Nhân)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM