Thủ tục giải thể công ty: Trường hợp, hồ sơ, trình tự và quyết toán thuế 2026

Chủ doanh nghiệp đã thông qua nghị quyết giải thể phải thực hiện thủ tục giải thể công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Theo đó, cơ quan này chuyển doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể khi cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hoặc không gửi ý kiến.

1. Giải thể công ty là gì?

Giải thể công ty là thủ tục chấm dứt doanh nghiệp theo 1 trong 4 trường hợp tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã sửa đổi 2025). Cụ thể, khoản 7 Điều 35 Nghị định 168/2025/NĐ-CP xếp doanh nghiệp đã có thông báo về việc giải thể của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh vào tình trạng “Đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại”.

1.1. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp giải thể trong 4 trường hợp tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã sửa đổi 2025):

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Có nghị quyết, quyết định giải thể của chủ sở hữu hoặc cơ quan quyết định theo từng loại hình doanh nghiệp.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Từ ngày 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 bổ sung từ “cổ đông” vào trường hợp thứ 3. Theo đó, công ty cổ phần không còn đủ số cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình cũng thuộc diện giải thể.

1.2. Điều kiện giải thể doanh nghiệp là gì?

Điều kiện để thực hiện thủ tục giải thể công ty là doanh nghiệp bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Đồng thời, doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Đối với trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

2. Hồ sơ giải thể công ty cần chuẩn bị

Hồ sơ giải thể công ty gồm 2 bộ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: bộ kèm nghị quyết giải thể và bộ đăng ký giải thể sau khi trả hết nợ. Ngoài ra, doanh nghiệp đang có thông báo của cơ quan thuế về việc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký còn nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế tại cơ quan thuế.

Khoản 2 Điều 210 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định 7 nhóm người chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể:

1. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
2. Thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn.
3. Chủ sở hữu công ty.
4. Chủ doanh nghiệp tư nhân.
5. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
6. Thành viên hợp danh.
7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ không chính xác hoặc giả mạo, những người này liên đới thanh toán quyền lợi người lao động chưa giải quyết, số thuế chưa nộp và số nợ khác chưa thanh toán. Đồng thời, những người này chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ, theo khoản 3 Điều 210 luật này.

2.1. Hồ sơ gửi kèm nghị quyết giải thể

Bộ hồ sơ đầu tiên gồm 3 giấy tờ, theo khoản 1 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp.
• Biên bản họp về việc giải thể doanh nghiệp của công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và công ty cổ phần.
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Kế toán MK tổng hợp người thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể theo loại hình doanh nghiệp, căn cứ điểm a khoản 1 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

Xem thêm: Quyết định giải thể doanh nghiệp

2.2. Hồ sơ xin giải thể doanh nghiệp nộp sau khi trả hết nợ

Bộ hồ sơ thứ hai là hồ sơ đăng ký giải thể, gồm 3 giấy tờ tại khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14:

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.

Danh sách chủ nợ gồm cả khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có). Đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, thông báo về việc giải thể kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông. Cụ thể, Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung giấy tờ này vào khoản 3 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP từ ngày 23/7/2026.

Doanh nghiệp lập Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo Mẫu số 30 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC. Cụ thể, Thông tư 121/2026/TT-BTC thay mẫu này từ ngày 21/8/2026.

Tải xuống mẫu thông báo về việc giải thể doanh nghiệp

Xem thêm: Thông báo giải thể doanh nghiệp

2.3. Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp

Doanh nghiệp đang có thông báo không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký làm thủ tục với cơ quan thuế trước khi nộp hồ sơ giải thể. Cụ thể, theo khoản 6 Điều 13 Thông tư 90/2026/TT-BTC, doanh nghiệp nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Đồng thời, quy định này áp dụng cả khi giải thể tự nguyện và khi giải thể bắt buộc.

Hồ sơ gồm văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế mẫu số 24/ĐKT và bản sao nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp. Trường hợp giải thể do thu hồi, doanh nghiệp nộp bản sao quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tải xuống mẫu văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế

Đối với doanh nghiệp đăng ký thuế theo cơ chế một cửa liên thông, cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin giải thể cho cơ quan thuế. Cụ thể, cơ quan thuế dùng thông tin này để thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế, theo khoản 4 Điều 13 Thông tư 90/2026/TT-BTC.

Xem thêm: Giải thể doanh nghiệp trạng thái 06

3. Trình tự thủ tục giải thể công ty tự nguyện

Trình tự thủ tục giải thể công ty tự nguyện áp dụng cho các trường hợp tại điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Theo đó, công ty không còn đủ số thành viên, cổ đông tối thiểu cũng thực hiện theo Điều 208 luật này và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

3.1. Trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp khi thông qua nghị quyết

Thủ tục giải thể công ty tự nguyện mở đầu bằng 4 bước về nghị quyết giải thể, theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Bước 1: Thông qua nghị quyết giải thể với 5 nội dung chủ yếu:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp’
• Lý do giải thể’
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp’
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động’
• Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bước 2: Gửi nghị quyết giải thể và biên bản họp đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cơ quan thuế và người lao động trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua. Trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăng tải nghị quyết lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, theo khoản 2 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bước 3: Niêm yết công khai nghị quyết giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện.

Bước 4: Gửi phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ và người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan khi doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán.

3.2. Thanh lý tài sản và thanh toán hết các khoản nợ

Phần còn lại của thủ tục giải thể công ty tự nguyện gồm 3 bước, theo khoản 2, khoản 5 và khoản 7 Điều 208 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Bước 1: Thanh lý tài sản doanh nghiệp.

Bước 2: Thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
• Nợ thuế.
• Các khoản nợ khác.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.

3.3. Kết quả xử lý thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về hồ sơ đăng ký giải thể cho cơ quan thuế sau khi tiếp nhận. Theo đó, cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông tin, theo khoản 5 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể. Cụ thể, điều kiện là cơ quan thuế không gửi ý kiến hoặc xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Trường hợp cơ quan thuế từ chối do doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo cho doanh nghiệp.

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cũng chuyển doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể. Cụ thể, khoản 6 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP áp dụng khi cơ quan này không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể và hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh. Đồng thời, cơ quan này không nhận được ý kiến phản đối bằng văn bản.

Xem thêm: Thời gian giải thể doanh nghiệp

4. Thủ tục giải thể công ty khi có quyết định thu hồi giấy chứng nhận hoặc quyết định của Tòa án

Thủ tục giải thể công ty trong trường hợp này bắt đầu từ thông báo của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể, cơ quan này thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, thời hạn thông báo là 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi hoặc nhận quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.

4.1. Các bước sau quyết định thu hồi hoặc quyết định của Tòa án

Thủ tục giải thể công ty trong trường hợp này gồm 7 bước theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Bước 1: Triệu tập họp để quyết định giải thể trong 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Bước 2: Gửi nghị quyết hoặc quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi hoặc quyết định của Tòa án đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cơ quan thuế và người lao động.

Bước 3: Niêm yết công khai nghị quyết hoặc quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Bước 4: Đăng nghị quyết hoặc quyết định giải thể trên ít nhất 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp, đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo.

Bước 5: Gửi phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ và người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan khi doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán.

Bước 6: Thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Bước 7: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.

4.2. Trường hợp không thực hiện thủ tục xin giải thể công ty

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể. Cụ thể, điều kiện là cơ quan này không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể và hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, theo khoản 3 Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Ngoài ra, cơ quan này không nhận được ý kiến phản đối. Đồng thời, người quản lý công ty có liên quan chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do không thực hiện hoặc thực hiện không đúng Điều 209 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế, doanh nghiệp không thực hiện thủ tục giải thể. Cụ thể, khoản 6 Điều 69 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cơ quan này chuyển doanh nghiệp sang tình trạng “Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế”.

Xem thêm: Quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

5. Thủ tục quyết toán thuế cần thực hiện khi giải thể gồm những gì?

Doanh nghiệp giải thể thực hiện 2 việc về thuế: khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) của tháng hoặc quý phát sinh việc giải thể.

5.1. Khai thuế TNDN trong thủ tục trước khi giải thể doanh nghiệp

Thủ tục trước khi giải thể doanh nghiệp về thuế TNDN là khai quyết toán thuế đến thời điểm giải thể. Cụ thể, điểm c.2 khoản 1 Điều 21 Thông tư 89/2026/TT-BTC quy định việc khai quyết toán này.

Thời hạn nộp hồ sơ khai quyết toán chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày có quyết định giải thể, theo điểm b khoản 5 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP. Theo đó, tờ khai quyết toán thuế TNDN lập theo mẫu 03/TNDN ban hành kèm Thông tư 89/2026/TT-BTC.

Tải xuống mẫu tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

5.2. Khai thuế thu nhập cá nhân khi giải thể

Tổ chức trả thu nhập vẫn nộp hồ sơ khai thuế TNCN của tháng hoặc quý phát sinh việc giải thể, theo khoản 6 Điều 11 Nghị định 252/2026/NĐ-CP. Cụ thể, quy định này áp dụng khi tháng hoặc quý đó không phát sinh khấu trừ thuế và thuộc trường hợp không phải quyết toán thuế TNCN.

Nội dung trên tổng hợp quy định hiện hành tại tháng 9/2026 để tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng hồ sơ. Trường hợp doanh nghiệp đang có thông báo không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký hoặc còn nợ thuế chưa xử lý thì nên trao đổi với người làm dịch vụ thuế trước khi nộp hồ sơ.

Xem thêm: Nghĩa vụ thuế khi giải thể doanh nghiệp

6. Lưu ý về các thủ tục khi giải thể doanh nghiệp

Các thủ tục khi giải thể doanh nghiệp đi kèm 2 lưu ý: nhóm hoạt động cấm thực hiện và quyền hủy bỏ nghị quyết giải thể.

6.1. Hoạt động cấm thực hiện sau quyết định giải thể

Kể từ khi có quyết định về việc giải thể, khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 cấm doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp thực hiện 7 hoạt động:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản.
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ.
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp.
• Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp.
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản.
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực.
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, khoản 2 Điều 211 luật này quy định cá nhân vi phạm có thể chịu xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự. Trường hợp gây thiệt hại thì cá nhân vi phạm phải bồi thường.

6.2. Hủy bỏ nghị quyết giải thể trong thời hạn 180 ngày

Doanh nghiệp không tiếp tục giải thể gửi thông báo về việc hủy bỏ quyết định hoặc nghị quyết về việc giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Theo đó, khoản 7 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép gửi trong 180 ngày kể từ ngày cơ quan này nhận nghị quyết giải thể. Đồng thời, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp chưa chuyển sang đã giải thể.

Thông báo lập theo Thông báo về việc huỷ bỏ Nghị quyết/Quyết định giải thể doanh nghiệp, Mẫu số 31 ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Tải xuống mẫu thông báo về việc huỷ bỏ Nghị quyết/Quyết định giải thể doanh nghiệp

Thủ tục giải thể công ty đi qua 2 lần nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: nghị quyết giải thể và hồ sơ đăng ký giải thể sau khi trả hết nợ. Đồng thời, doanh nghiệp khai quyết toán thuế đến thời điểm giải thể.

Chuẩn bị đủ giấy tờ theo loại hình doanh nghiệp giúp chủ doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể trong thời hạn luật định. Do đó, việc nên làm tiếp theo là lập danh sách chủ nợ và số nợ còn lại, vì thời hạn 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.

Để đẩy nhanh quá trình giải thể, doanh nghiệp có thể tìm kiếm sự hỗ trợ từ dịch vụ giải thể công ty trọn gói từ các công ty uy tín. Kế toán MK là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể công ty, báo cáo thuế trọn gói và dịch vụ kế toán báo cáo thuế cho hộ kinh doanh cá thể và doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Khu phố 4, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường An Thạnh, Thành phố Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam.
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0931 824 885 (Mrs Thoa)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 – Thứ 6: 8:00 AM – 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM – 4:30 PM