Thành lập công ty TNHH 1 thành viên: điều kiện, hồ sơ và thủ tục 2026

Thành lập công ty TNHH một thành viên là đăng ký 1 doanh nghiệp do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính cấp đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Quy định áp dụng tại Việt Nam, tính đến tháng 10/2026.

1. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15, quy định điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên gồm 4 yêu cầu để Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

(1) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

(2) Tên doanh nghiệp đúng quy định về đặt tên;

(3) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

(4) Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nộp đủ theo quy định về phí và lệ phí.

1.1 Điều kiện về chủ sở hữu

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. Chủ sở hữu cần đáp ứng 2 điều kiện:

• Có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam;
• Không thuộc 1 trong 7 nhóm bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1.2 Điều kiện về tên công ty TNHH 1 thành viên

Tên công ty TNHH một thành viên gồm 2 thành tố theo thứ tự: loại hình doanh nghiệp, viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”, rồi đến tên riêng. Tên công ty cần đáp ứng 4 điều kiện:

(1) Tên riêng viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu;

(2) Tên không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc, trừ doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố phá sản;

(3) Tên riêng không dùng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp, trừ khi cơ quan, đơn vị, tổ chức đó chấp thuận;

(4) Tên không dùng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

1.3 Điều kiện về trụ sở chính

Trụ sở chính của công ty TNHH một thành viên cần đáp ứng 3 điều kiện:

• Đặt trên lãnh thổ Việt Nam;
• Là địa chỉ liên lạc của công ty, xác định theo địa giới đơn vị hành chính;
• Có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

1.4 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Ngành, nghề kinh doanh của công ty TNHH một thành viên cần đáp ứng 3 điều kiện:

• Không thuộc ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh;
• Ghi theo ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam;
• Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện ghi theo văn bản quy phạm pháp luật quy định ngành, nghề đó.

1.5 Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1.6 Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty. Công ty cần bảo đảm 3 điều kiện về người đại diện theo pháp luật:

• Có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty quy định số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người;
• Luôn có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam;
• Nếu chủ sở hữu là tổ chức, có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật.

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên khác nhau theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức, và không gồm danh sách thành viên.

2.1 Giấy tờ theo loại chủ sở hữu

Mỗi loại chủ sở hữu nộp các giấy tờ ở bảng sau:

Hồ sơ không gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân khi chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đã kê khai số định danh cá nhân. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp khi thành lập công ty TNHH một thành viên lập theo Mẫu số 2 của Thông tư 121/2026/TT-BTC, áp dụng từ ngày 21/8/2026, thay mẫu cùng số của Thông tư 68/2025/TT-BTC áp dụng từ ngày 01/7/2025.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp không là chủ sở hữu hưởng lợi.

Người thành lập doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai vào danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nộp kèm hồ sơ.

Nếu chủ sở hữu là tổ chức có nhiều cấp sở hữu, người thành lập rà soát từng cấp đến khi xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng. Trường hợp này nên hỏi ý kiến chuyên gia trước khi kê khai.

2.2 Giấy tờ khi ủy quyền nộp hồ sơ

Nếu người thành lập doanh nghiệp ủy quyền nộp hồ sơ, hồ sơ có thêm giấy tờ tùy người được ủy quyền là cá nhân hay tổ chức:

• Ủy quyền cho cá nhân: văn bản ủy quyền, không bắt buộc công chứng, chứng thực;
• Ủy quyền cho tổ chức: bản sao hợp đồng ủy quyền và giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Nếu người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ có thêm bản sao 1 trong các giấy tờ còn hiệu lực dưới đây của người ủy quyền:

• Thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân;
• Hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài;
• Giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài.

3. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên qua 4 bước

Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền chọn 1 trong 3 cách nộp hồ sơ:

• Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh;
• Nộp qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên qua mạng thông tin điện tử gồm 4 bước:

(1) Đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc Ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(2) Kê khai thông tin và tải lên các giấy tờ của hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên, đã ký số hoặc ký trực tiếp, dưới dạng văn bản điện tử. Nếu người nộp là người có thẩm quyền ký và giấy đề nghị kê khai trên Hệ thống chỉ yêu cầu chính người đó ký, người nộp không phải ký giấy đề nghị và không phải tải giấy đề nghị lên Hệ thống.

(3) Thanh toán phí, lệ phí (nếu có) và xác thực điện tử để nộp hồ sơ, rồi nhận giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử. Đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố thực hiện cùng lúc với việc nộp hồ sơ.

(4) Nhận kết quả trên Hệ thống trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Hồ sơ chưa hợp lệ thì trong cùng thời hạn đó, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Bảng sau nêu các thời hạn còn lại của thủ tục và của việc góp vốn:

5. Chi phí thành lập công ty TNHH một thành viên

Chi phí thành lập công ty TNHH một thành viên gồm lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, mức áp dụng từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026 theo Thông tư 64/2025/TT-BTC và Thông tư 47/2019/TT-BTC như bảng sau:

Từ ngày 01/01/2027, lệ phí đăng ký doanh nghiệp thu theo mức gốc, hoặc theo văn bản sửa đổi, thay thế (nếu có). Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả khi doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp. Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được hoàn trả trong trường hợp đó.

6. Lý do chưa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chưa cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong 3 trường hợp:

• Hồ sơ chưa hợp lệ;
• Tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng quy định;
• Thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thống nhất.

Thông báo ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung của bộ hồ sơ. Quá 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo mà người thành lập không nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không còn giá trị và bị hủy. Trường hợp từ chối đăng ký, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Nghĩa vụ sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty và chủ sở hữu cần lưu ý 3 điểm:

• Chủ sở hữu góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết, trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Nếu không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn, chủ sở hữu đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp, trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ;
• Công ty có quyền hoạt động kinh doanh từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

Với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ, chủ sở hữu chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết. Ngoài ra, chủ sở hữu “chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ”.

Kế toán MK cung cấp dịch vụ thành lập, giải thể doanh nghiệp và kế toán – thuế trọn gói cho hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa và nhỏ:

Trụ sở chính Hồ Chí Minh:

• Địa chỉ: 652/31B Quốc lộ 13, Khu phố 4, Phường Hiệp Bình, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Mã số thuế: 0317916553

Văn phòng đại diện Hồng Ngự, Đồng Tháp:

• Địa chỉ: 120 Xuân Diệu, Phường An Thạnh, Thành phố Hồng Ngự, Tỉnh Đồng Tháp, Việt Nam
• Mã số thuế: 0317916553-001

Thông tin liên hệ:

• Dịch vụ pháp lý: 0909 526 598 (Mrs. Thương)
• Dịch vụ kế toán: 0915 101 726 (Mrs. Thảo) | 0931 824 885 (Mrs Thoa)
• Email: info@ketoanmk.com
• Website: www.ketoanmk.com

Thời gian làm việc:

• Thứ 2 đến Thứ 6: 8:00 AM đến 5:30 PM
• Thứ 7: 8:00 AM đến 4:30 PM